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开心鬼（黄百鸣）转世投胎，摇身变作某女子中学教师，在他班上，几名爱捉弄人的调皮女生，戴卓仪（袁洁莹）、MAY（罗美薇）和姚琼（陈家玲），成立了以整人为乐的“卑鄙会”，开心鬼是她们最爱拿来开玩笑的对象。开心鬼喜欢上隔壁男校某名女教师，正欲展开攻势，发现该教师正被各方面条件都强于自己的某体育教师追求，相比形秽，开心鬼郁郁不得意，更受打击的是，他因掉入戴卓仪一众设的“陷阱”，遭校长误会被迫离开学校。戴卓仪一众后悔不迭，开始想办法弥补过错。

日本电影导演小津安二郎是国际影坛上备受尊崇的大师，欧美和亚洲的不少后时导演自认受到他的作品启发和影响，德国的维姆．文德斯就是其中之一。本片是维姆．文德斯对小津致敬之作，他在八十年代中期亲自跑到日本去追寻小津的足迹，以日记手法纪录他对东京这个城市的感觉。1982年温达斯在罗马一次放映会上，选择了日本导演小津安二郎（Yasujiro Ozu， 1903-63）的《东京物语》（Tokyo Monogatari， 1953），作为对自己电影工作有特别影响力的作品来播放，并触发拍摄这个属於自己版本的“东京物语”的念头。温氏声明并非本著朝圣的心态“寻找小津”，纵然他相信小津的留世作品最有资格被摆放在电影艺术的殿堂。他之所以推崇小津，是因小津“在掌握了经由美国推展及至全球的电影的语言后，竟能反过来从中调制出一种完全个人的景观；在拍摄某样事物时，能让事物保存原有的身份”。温氏总结对小津的赏析，在片初把电影的本质界定为“提供一个这个世纪人类的真实和可行的图像，从而让人能够认清自我”。顺带一提的是，温达斯的好友、奥藉剧作家汉德克（Peter Handke）在写作上渗用了小津的镜头叙事手法，同是温氏消化小津的另一途径。寻找小津的片名Tokyo-Ga其意指东京画，为温德斯尝试将他对于小津电影与东京印象所联系而拍摄的纪录片。此片对照了小津镜头下的东京，以及三十年后的东京，在拍寻找小津时，温德斯笔触显得平淡，几乎仿效了小津当年的拍法。温德斯不但采访了为小津工作了二十五年的摄影师，同时也拍柏青哥店，沉浸当中痴迷的人们，小钢珠像是可怕的虫卵般蠕动着；工人维修不绣钢的挡洞扇；他拍公园中的游人；学唱西洋流行乐曲的摩登少男少女、追踪那些餐厅外食物样品的制蜡工厂，工人如何像制作真的三明治般制作着假的三明治。

不幸沦落成为孤儿的杜小双（林青霞 饰）寄宿在朱家，和朱诗卉（恬妞 饰）、朱诗尧（谷名伦 饰）两人成为了无话不谈的真心好友。一次偶然中，小双结识了名为卢友文（秦汉 饰）的男子，友文自称作家，他的才情和谈吐很快就吸引了小双的注意，眼看着小双和友文之间的关系越来越亲密，一直在内心里默默爱慕小双的诗尧只能将感情默默的埋藏在心底。小双和友文结婚了，可是，还未从新婚的甜蜜中走出来，小双就发现清高自负的友文连一篇像样的文章都写不出来，生活迅速陷入窘困的两人开始了没完没了的争吵。因为友文的粗暴，小双流产了，尽管心碎的小双决定了离婚，但友文却从未真正的从她的心里离开。

抱持着帮助他人而化身魔法少女，与此同时却必须背负着残酷的命运。在接二连三的战斗中，善良的美树沙耶加（喜多村英梨 配音）彻底耗尽自己的生命。当她的尸体被晓美焰（斋藤千和 配音）和佐仓杏子（野中蓝 配音）带回时，令她的好友鹿目圆（悠木碧 配音）感受到前所未有的悲伤与痛苦。而从丘比（加藤英美里 配音）那里听说到魔法少女的宿命之说，不禁让她受到前所未有的触动。在杏子的建议下，小圆决定救助沙耶加，而她们即将与最强的魔女之夜（水桥香织 配音）碰面。有关魔女的前途与生命，她们走上一条凶险非常的道路……本片为魔法少女的剧场版，分三部上映，由TV版12话重新编集而成。