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故事背景围绕沈威扮演的二五仔为坐上社团龙头的位置出卖社团主脑石坚，并伙同争夺新地盘的新社团主脑吞并地盘而展开的，为了给石坚一家报仇清理门户和救出被掳去的梁家仁之爱女，梁家仁、徐少强、王龙威三兄弟跟新社团展开一场情与义的血战 .....

台灣影帝柯俊雄和張美瑤這對銀色夫妻檔早期的精湛演出，年青時的柯俊雄氣宇非凡，張美瑤楚楚動人，就在電影《落花時節》擦出愛情火花。愛情在戰爭考驗，往往衝擊出可歌可泣的動人一面。光復前一年，天賜（柯俊雄）和好友哲雄（歐威）是醫科同學。哲雄妹妹介紹女友素津給他相睇，哲雄帶天賜同往，天賜本有未婚妻玉蘭，仍對素津一見鍾情，兩人相戀，一次空襲，在小樓發生關係。後來，素津懷孕，天賜以學生軍開拔外島，素津帶兒子去林家被拒。素津為撫養兒子，到酒家墮入賣笑生涯。天賜回家，找不到素津，家人逼天賜迎娶玉蘭。婚前，哲雄帶天賜到酒家消遣，重遇素津……情如落櫻，瞬間難忘。

藩王割据的唐朝末年，西北黄河流域的柳、段、李等王均想独揽天下大权，战事不断。柳王爷（计春华）攻下段王府，段王爷（靳德茂）弃府逃命时被黄河大侠马义（于承惠）救下，随后马义所在的村寨被柳王爷率兵血洗。这一切都被李王爷（赵志刚）看在眼里。马义结识江湖艺人车天（淳于珊珊），后者见他武艺高强，便怂恿他设场卖艺，敛下不少钱财。李王爷派人游说马义，想将其收在麾下，不成后将其双眼毒瞎，马义误以为此事系车天所为，想杀之解恨，误会解除后两人成为生死兄弟。不久，段王爷迎马义入府，见其眼瞎但剑术依旧出神入化，便假以“恩公”相待，利用他先除掉了柳王爷。段王爷派杀手阻截李王爷，不成，转而欲杀其女真真（万琼）时，真真被恰好路过的马义救下。段王爷听闻，又生诡计，此时真真与马义已生出情愫。

它讲述的是一个发生在上个世纪70年代初的故事，可能这样的故事一直在中国大地上上演到八十年代初。吴晓东虽然家境贫寒，但他却疯狂地迷恋着电影，为此他遭到了许多人的非议和嘲笑。一天，吴晓东放学后又去看电影。散场的时候，被父亲堵在了电影院门口，并遭到了父亲在大庭广众之下的一顿痛揍。阿尔巴尼亚电影《创伤》开始公映时，吴晓东利用自己仿造的电影票混进了电影院。初次得手使他的胆子越来越大，但在随后做假票看电影中，晓东终究没能逃过被抓的命运。在父亲的痛责和老师严厉的批评下，吴晓东写下从此不再进电影院的保证书，并发誓从此不再看电影。那个年代，即使是小孩，也会把自己的发誓当作一回事，不像现在，处处充斥着欺骗和谎言。吴晓东虽然内心是如此的渴望，行动依然和保证一致。欲罢不能时，到电影院门口找人要废胶片，也终于导致了他和父亲矛盾的总爆发，父亲烧了他这段时间的快乐：废胶片，他砸了父亲的至爱：一个小酒壶。也是在这段没有了电影的日子里，吴晓东结识了一个叫林洁的年轻姑娘。林洁的母亲很早就离开了她，父亲被下放后，惟一疼爱的弟弟也在两年前因患脑瘤死去。看着如此痴迷于电影的晓东，林洁仿佛看见了自己的弟弟。所以，林洁倍加疼爱这个对电影怀着狂热执著的少年，于是也就成了惟一能与吴晓东分享电影快乐的人。在林洁的支持和鼓励下，吴晓东又开始看电影了，通过种种方式，钻下水道，翻墙，走梁…在不安之中享受着电影带来的快乐。遗憾的是，在一次翻墙去看电影时，晓东被工作人员当作小偷给抓了起来，而这一幕正好让林洁看见。经历这件事后，吴晓东大病一场。当林洁从吴晓东的同学那得知事情的缘由后，内疚的林洁给吴晓东送去一张电影票，约他一起去看电影。吴晓东在去电影院的路上正好遇上了上次遭遇的一帮流氓，直到电影散场的时候，林洁才看见吴晓东从远处跑来，他的脸上还带着和流氓搏斗的血迹和伤痕。影片中有许多现在看来耐人寻味的片断。片中主人（吴晓冬）公因为爱看电影被老师找来谈心时的一段对话，老师：《地雷战》看了几遍了，冬：七遍；老师：《地道战》呢？，冬：六遍；老师：《南征北战》呢，冬：九遍……我小的时候，也过了一段这样的日子。还有那脍炙人口的顺口溜，下课了，同学们就开始了操练：越南电影，飞机大炮；朝鲜电影，哭哭笑笑；罗马尼亚电影，搂搂抱抱；阿尔巴尼亚电影，莫名其妙；中国电影，新闻简报。70年代的译制片，影像饥饿时代的饕餮盛宴。没有经历那样的年代，改革开放给我们带来了太多太多，社会的进步体现在各个方面，也使我们得到了从来就没想过也不敢去想的很多很多，虽然过去的种种回忆并不美好，但毕竟我们曾经经历过，它是我们生活中的一个组成部分。最最起码，我会记得这些，这就是我们的生活，我们的过去，我们的经历，它将伴随我们一生。这是一个足以撩动许多人对过去那段划痕岁月充满无限伤感和怀念的故事。