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德克萨斯的一个镇上，警长John T Chance（约翰·韦恩 John Wayne饰）和副警长酒鬼Dude（迪恩·马丁 Dean Martin饰）将作恶多端的Joe Burdette绳之以法，并将其关在监狱里，和另一个警员瘸腿的Stumpy （沃尔特·布伦南 Walter Brennan 饰）一起看守，等待几天后审讯官的到来。此时，Chance的老友Pat Wheeler正好路经此地，并介绍Chance认识了一个叫Colorado Ryan（瑞奇·尼尔森 Ricky Nelson 饰）的男孩。而Chance也在一个酒店里认识了一个叫Feather（安吉·迪金森 Angie Dickinson 饰）的女人。Joe的哥哥Nathan带着人要来劫狱，先是派人杀死了Pat，又多次想要以Dude来威胁Chance放人。Chance等人与其斗智斗勇，在这个过程中，Chance发现了Colorado的勇敢并将其招入警队；而酒鬼Dude又要如何与自己的酗酒对抗，以争回自己的尊严，Chance能否带着一个酒鬼、一个瘸子和一个男孩来战胜Nathan的一次次进逼？

马丁?斯科塞斯的处女作，带有较浓厚自传色彩。住在纽约皇后区的意大利裔青年J.R.（Harvey Keitel）出生、成长于宗教氛围浓厚的家庭，除了看约翰?韦恩等主演的西部片及意大利电影，他终日无所事事，借与几个混混街头斗殴、小酒吧醉酒度日。不同于其时多数年轻人的是，他对性相当保守。某日他在街头结识当地女孩（Zina Bethune），两人因对西部片的共同热爱迅速坠入爱河，交往中女孩惊诧于他对性的态度，却因此对他加重爱的分量，但在两人谈婚论嫁时，女孩坦诚曾被强暴的屈辱往事，令他深陷抉择的痛苦。

郑道士流年不利，改行跌打损伤，因经营不善，在债主的逼迫之下，假藉做法骗取钱财，不料却引来大僵尸闯出乌龙事件。女鬼小凤为了保护其弟小僵尸能早日超渡而耽误自己投胎的时辰，阴错阳差之下与阿善结缘。阿善为了正义瞒着师父替小僵尸施法除咒，因功力不足，害得小僵尸灰头土脸，再加上大僵尸为了夺取身怀「定魂珠」的小僵尸将姊弟俩打败，对小僵尸而言可说是雪上加 霜。幸好，僵尸博物馆馆长老赵收留了小僵尸，因而暂时逃过一劫。郑道士因钱坐困愁城，房东孙二娘虽不断施于援手，但条件是要郑道士招赘入门，郑道士无奈忍辱偷生。阿善为了暗助小凤不惜偷药来照顾她，不料行迹败露，郑道士认为妖魅不可留，欲施法收伏小凤阴魂，为民除害；幸得孙二娘与猪肉妹支持，郑道士才放小凤一马。为了保住小僵尸，必须先解决大僵尸的追杀，在请教过僵尸博物馆的老赵之后，一切厮杀即刻展开，最后邪不胜正，在众人合力之下化险为夷，送走小凤姊弟俩。

为了清理政敌，酷吏来俊臣布下层层杀机，利用借尸还魂掩人耳目，而其目的便是杀死心腹大患狄仁杰，相貌酷似狄仁杰的宋小白，利用'狄仁杰'的身份，在乔县混吃混喝，却意外卷入了这场阴谋之中，同时也给必杀之局，留下了一道生机。