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根据鲁迅同名小说改编。清朝末年，统治阶级为维护其摇摇欲坠的统治，疯狂镇压革命。他们押解革命党人游街示众，企图杀一儆百。坐落在小镇临街的华老栓茶馆的门前，一群清朝的遗老遗少们，看着没留辫子的囚犯，齐声斥责这些'孙中山的同伙'是'奸党逆贼'。革命者夏瑜听了他们的一派胡言，无比愤慨。教书先生夏瑜家中只有寡母夏四奶奶，他们子孝母贤，过着清贫的生活。一天夜里，夏瑜忍痛离开年迈的老母，来到一座桥下刺杀了路过这里的满清巡抚。事后，夏瑜的亲伯父夏三爷竟告发了他，致使他被捕入狱。华老栓与老伴华大妈，靠经营小茶馆度日。他们年过半百，只有一个儿子华小栓。小栓聪明伶俐，虽然年纪轻，却患有肺痨病。老栓夫妇不停地给他调治，但始终不见效果。这天清晨，花白胡子、二十多岁相继来到茶馆，要老栓买人血馒头给小栓治痨病。老栓告诉他们，已托驼背五少爷和康大叔办理。夏瑜在狱中被打得遍体鳞伤，但他坚贞不屈，挥笔写下了豪壮诗句。夏四奶奶不相信儿子会'犯上作乱'，她求夏三爷出面话动搭救夏瑜，不料，夏三爷却申斥她家教不严，败坏了夏家门风。夏四奶奶呼告无门，只能在梦中与儿子相见。华老栓夫妇又当又借，好容易凑了5块银元。一个漆黑的凌晨，华老栓提灯来到古轩亭口，躲在角落里，等待着从康大叔手里取人血馒头。一队清兵押着夏瑜走来。夏瑜虽身带枷锁，却泰然自若。刽子手康大叔持刀走来，一道寒光伴随着阴霾天空中的闪电雷鸣，夏瑜英勇就义。华老栓用5块银元换回蘸了夏瑜鲜血的馒头，满以为这味药能治好小栓的病，不料，小栓吃后却无济于事，不久病亡。清明节，凄清的坟地里，华大妈和夏四奶奶分别给儿子上坟。夏瑜的坟头上放着一个花环，夏四奶奶望着它惶惑不解。那花环上红白的花在微风中轻轻摇曳着，虽不甚精神，倒也整齐。

永诛（黄正民 饰）在首尔经营歌舞厅，但不幸破产又患上了肝硬化，更不幸的是他的女友秀妍（孔孝真 饰）也要离开他。他跟母亲及朋友们说到国外去，实际上他来到了一间乡村疗养院。结识了身患严重肺病的恩熙（林秀晶 饰）。虽然在疗养院生活了8年，每当发作她都觉得自己将要死去，但她乐观 的态度深深感染了永诛。两人很快便相爱了，永诛在恩熙的帮助下病情得到了很好的控制，后来两人更搬离了疗养院开始了同居生活。但当永诛再次回到首尔，他便有了要离开恩熙的念头，恩熙痛不欲生但还是让永诛离开了。分开后永诛的生活一塌胡涂，病情加重的他住院了，某天他也得知了恩熙的消息……

冷森（方中信 饰）和一条（陈锦鸿 饰）是情同手足的好兄弟，两人同为被黑帮雇佣的金牌杀手，干得尽是一些灭迹灭口的脏活。平日里，一条向来大大咧咧风风火火，某日，他遇见了名为阿玲（周海媚 饰）的美艳女子，少不更事的他情不自禁地被阿玲深深迷住，以至于将冷森的告诫抛之脑后。果然不其然，阿玲最终成为了黑社会大佬方平的女人，她不仅背叛了一条，还导致一条和冷森遭到仇敌的追杀，一时间命悬一线。一场意外让一条身负重伤精神失常，冷森不仅带他逃脱，还在余下的日子里精心地照顾着他，随着时间的推移，两人之间的情谊愈发深厚。就在此时，方平的爪牙再度找上门来，恶战在即。

影片主人公拥有一个非常美满的家庭，哥哥姐姐都非常优秀，他也从小被教养成一个守规矩的孩子。上了高中后，他每到遇到挫折的时候，就会郁郁寡欢，心中的叛逆也一天一点增加，直到加入了不法社团……这是一部以釜山为背景的校园题材电影，也是一部浓缩生活的少男成长史。