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住在黄土高原盗户村的百姓，为了吃饭参加过白莲教、太平天国、拜过观音及耶苏和阿拉。久旱不雨，连盗户村也被抢。县城里只要发生无头案就由村民轮流去坐监顶罪。小豆儿和鸡蛋两个孩子替人坐牢时被捉差，到考场调换考卷，两人不但顺手牵羊带了官印上的两颗金珠子回来，还救了一具活尸体——传说中出没神秘、常回来为了报仇的三顺叔。没想到好处没得到，官方势力开始追杀他们，丐帮老大刘三也要捉他们，而他们发现金珠子与三顺叔都是假的，只有靠自己在生活中磨练出的本领，逃出这一劫。

越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。

影片故事讲述主人公在同一个城市的三个时代、三个季节、三个夜晚中所经历的事件。

Cary Scott（简·怀曼 Jane Wyman 饰）虽然是一个有着两个孩子的中年寡妇，身边却依然不缺追求者。一天她在自己的花园里邂逅了新来的园丁，已故的老园丁的儿子——年轻的Ron Kirby（罗克·赫德森 Rock Hudson 饰）。几次接触后，Cary了解到Ron对于种植的喜爱，于是Ron带着Cary去了他的家。年龄的差距并不能阻止两人坠入爱河，然而他们的爱情却要面对许多考验。首先提出反对的是Cary的儿子和女儿，她的儿子甚至以离家出走来威胁母亲放弃这段关系。而当整个镇上都充满了关于两人的流言蜚语时，Cary也感到了巨大的压力。她试着带上Ron去参加俱乐部的派对，却遭遇了一些不快的事情。Cary还是选择了和Ron分开，但两人却还是爱着对方......