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这个故事设定在90年代的现实，故事里的主要剧情取自我自己的童年经历。在计划生育的时代背景下， 我和两个姐姐的出生给家里带来了很大的困难。我的父亲是艺术相关的从业者，但迫于生计，只得回到老家务农。母亲是传统的农村女性，温柔顾家，但也存在着没有知识的局限。在家庭和时代的环境下，我的朋友小明，也就是故事里的另外一个主角出现了。他的原型是取自童年的一个真实人物。在我的童年时代，我时常因为无所事事把一块吸铁石绑在裤子的后面，整天拉着它出门。吸铁石能吸到很多公路上的铁钉，螺丝和啤酒盖，这让我很开心。小明和我一样无所事事，我们俩经常结伴去玩洞洞奖，我以为这样的日子会一直持续下去，但伴随着一场大雨过后，小明意外的去世了，我的童年也就结束在了那里。

1944年，日本大阪某兵营。一等兵木谷在陆军监狱服役二年，刑满释放归队。他被指控的罪名是盗窃罪，但他一直对此不予以承认，当时的情况是：木谷捡到钱，被丢了钱的林中尉看见，因此控告木谷“盗窃”。木谷归队后被编入峰中队长的中队第一班，这里的士兵都讨厌木谷，只有大学生曾田一等兵，和他成了好朋友。一次，曾田偷听到班长想把木谷赶走并把他编到野战军，曾田把这些告诉了木谷。木谷闻言大怒，他把全班士兵包括比自己军阶还高的上等兵在内的，都痛打了一顿，甚至对曾田都不例外。暴怒之下，木谷找到曾将自己送进监狱的林中尉捧了一顿。为了逃避去野战军的命运，他翻墙逃跑，却还是被抓了回来。等待着他的，只有血腥的战场和死亡的随时降临。

找到相爱的人，便可以不再孤单。来北京掘金的港女李佩如（舒淇 饰）在光棍节的晚上，邂逅身为警察的方镇东（刘烨 饰）。李佩如顶着巨大的生活压力，希望用青春为家人换来衣食无忧的生活，被妻子抛弃的方镇东带着有人际交往障碍的弟弟方镇聪（田亮 饰）一起生活。也许是寂寞气质的吸引，抑或是命中注定，两人彼此吸引，日渐亲近。佩如生意起步需要投资，加之镇聪要结婚，方镇东毫不犹豫的卖掉自己的祖屋，可是佩如却由于生意不顺忽然失踪。此时镇东查出患有脑血管性失忆症，而且很快丢掉了工作，镇东一家的生活霎时陷入了窘境。回到香港的佩如发现自己始终不能忘记镇东，于是返回北京，在几经波折后找到镇东，却发现镇东此时身患重症。这一次，佩如没有退缩，她选择与自己的爱人相互陪伴……

佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。　　对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。　　任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神，为了国恨家仇要与辽军战斗到底。　　程刚潜心研究出新的破阵之法，却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵，却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后，程刚赶入阵内舍命相救，众人及时撤离了险境，程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用，却已为时晚矣。天门阵不破不立，此消彼长，任道安借杨家将及降龙木的合力，已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵，穆桂英要破天门阵任重道远。