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清朝末年，世道纷乱。八旗子弟乌世保（陈道明 饰）没能袭得爵位，终日走街串巷，游手好闲。某天在天桥一带，他遇见当年府上的旗奴徐焕章（马和平 饰）。徐小人得志，趾高气扬，被世保当街训斥，从此种下祸端。及至八国联军杀入北京城，徐因会说几句日语当上侦缉队队长，遂公报私仇，将世保定下死罪。乌妻四处奔走，令世保暂脱一死。坐牢期间，世保结识古月轩鼻烟儿壶制造名家聂小轩。聂为免手艺失传，将一身绝学过给世保。不久，世保重获自由，却得知妻子受辱自尽，家破人亡。最终他住进师傅家中，与师妹柳娘（李殿馨 饰）共同继承了古月轩的手艺……本片根据邓友梅的小说《烟壶》改编。

杰克（格雷格·亨利 Gregg Henry 饰）是一个名不见经传的小演员，最近，他的运气有些糟糕，不仅撞见女友另寻新欢的场面，还不得不搬离了原来的房子，流落在街头。一次偶然中，杰克遇见了名为弗兰克（Russ Marin 饰）的男子，巧合的是，弗兰克正在寻找一个可靠的朋友帮他看家。就这样，杰克搬进了弗兰克的屋子里，在这里，他发现了弗兰克的邻居，一位性感妖娆的美女，每日都在窗前搔首弄姿。尽管觉得不妥，但杰克无法克制自己不去看她，就这样，杰克渐渐地迷失在了偷窥的快感中。某日，杰克偷窥到了一起凶杀案，无法报警又不甘心坐视不管的他决定靠自己的力量追查凶手的下落。

享保七年，江户城内不断发生富商被盗事件。取缔犯罪的追捕队长安部式部，倾注全力抓捕怪盗云雾一族，却屡次失手。 一天晚上，云雾一族钻了式部的空子，袭击了油商武藏的店铺。他们顺利地取走了秘密藏金处中所有的钱，原来，云雾一族在行动之前，就已有人埋伏在油店内，打听出了藏金处。云雾的名声越来越大，式部变得更加焦躁。 十年前，云雾仁左卫门被迫背上了侵占公款的黑锅，全家死在官府刀下，未婚妻志乃被掳走。与哥哥藏之助一起死里逃生的云雾，心怀怨念，欲挑战法治，从此变身怪盗。一晃十年过去了，云雾准备金盆洗手，他召集手下干最后一单——尾张的布商松屋。 与此同时，得知云雾一族行动计划的式部，派心腹山田、千秋等人，暗地追踪他们。而松屋的主人松屋吉兵卫，正打算迎娶千代为妻，但他并不知道千代其实是云雾的手下之一。 行动当天，式部的人马逐步在尾张集合，静待云雾行动。云雾一派按计划搬空了松屋的金库，当他们将最后一箱金子顺利运到船上，准备撤退的时候，式部的人马突然现身，并从四面八方将他们包围了起来。云雾一族誓死战斗，以吉五郎为首的几位大将不是被杀就是被捕，但是，式部发现云雾仁左卫门再次成功逃脱了。这时，藏之助冒充弟弟云雾，挺身而出，向式部自首。 云雾为了复仇，雨夜里偷袭了尾张藩主继友。城寨里，他与志乃重逢，并得知继友的儿子松寿丸，其实是自己与志乃的孩子。说出秘密后，志乃在云雾杀出敌阵的过程中死去。 转眼是秋，式部站在江户广德寺中为云雾建造的石塔前拜祭，此时，僧人打扮的真正的云雾，走进庭院，二人目光交错，面对面地走了过去。

作为丹尼尔·雷德克里夫在《哈利·波特》系列电影中的替身演员，大卫·赫尔姆斯的表演已被全世界数百万人观看。但不幸的是，一场现场事故使他瘫痪并只能坐在轮椅上。