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昭和21年，复员军人广能昌三（菅原文太 饰）在闹市中参与黑帮斗殴被捕，于监狱中结识土居组年轻干部若杉宽（梅宫辰夫 饰），并结为兄弟。经山守组组长山守义雄（金子信雄 饰）保释，广能出狱并拜入其门下，成为山守之得力干将。随着市议员选举开始，山守组和敌对帮派土居组剑拔弩张，两派不断发生枪击骚扰事件。最终两派战争以广能成功射杀土居组组长（名和宏 饰）告终。广能再入监狱，若杉则在对山守组的报复行动中中弹身亡。广能服刑期间，山守组年轻干部坂井铁也（松方弘树 饰）实力壮大，并威胁到山守义雄的位置。山守命出狱后的广能刺杀坂井，此举进一步激化两人的矛盾，广能更在一系列事件中看透所谓黑帮仁义之本质。

根据英国作家王尔德经典作品《温德米尔夫人的扇子》改编，上世纪20年代，《温德米尔夫人的扇子》曾被洪深改编为话剧《少奶奶的扇子》，后被搬上银幕。讲述交际花黎女士一段神秘的生活和不为人知的身世。善良富有的正义感的梅先生知道流离于上层社会的交际花黎女士是自己太太的亲生母亲时，同情并且资助于她，俩人约定不说破事实，怕打扰了梅少奶奶的平静而高雅的生活，于是他们私交成了外面世界中漫天飞舞的流言。而原本过着幸福而令人羡慕生活的梅少奶奶美琳尽管不相信丈夫的背叛，但流言还是在她找到丈夫开的支票时被证实了。面对怒可遏的她。丈夫委婉地请求她不要误会，却并不直言相告，还不顾她的反对执意在她的生日宴会上邀请了黎女士。美琳动摇了对丈夫的爱情，尤其她在见到了美丽妖艳的黎女士在她的生日宴会上让所有的男人都拜倒在她脚下的丑态时，她决定与她婚前的崇拜者，现在仍对她一往情深苦苦追求的男子私奔，于是她写了一张字条便愤然离开了家。字条没有被丈夫看见却被黎女士偶然发现了，为了不让女儿重蹈自己的复辙，她销毁了字条，不顾一切地冲向美琳去的旅馆，不顾美琳的嘲讽与鄙视，百般劝阻她，请求她在丈夫和所有人尚不知情的情况下赶紧回家。美琳犹豫不决时，一群酒后的男人回来了，包括她的丈夫，她们俩各自躲了起来，而美琳却把扇子落在了外面，正当她惊恐万分时，黎女士挺身而出，替她挡过了一切，她趁机跑回了家。再次面对为了保全她的清白而使自己蒙受男人们误解的黎女士时，美琳又惭愧又感激，而黎女士只让她答应自己永远都不将此事告诉她丈夫，因为她身有体会“爱情是最难保存的东西”。就这样，黎女士牺牲了自己的爱情违心地嫁给了一个不爱的人。李萍倩：1920年入明星影片股份有限公司电影学校，不久任摄影助理。1924年与汪煦昌等共同创办神州影片公司，并主演《不堪回首》，后任导演。1926年执导影片《难为了妹妹》。1927年神州影片公司倒闭，转入天一影片公司，六年间拍摄影片数十部。1932年起任明星影片公司导演，翌年导演《时代的儿女》与《丰年》，获得成功。1936年参加上海电影救国会。后为艺华、新华、华新、华成、中联、华影等影片公司导演影片。抗战胜利后，为国泰、文华等影片公司拍摄《母与子》、《裙带风》、《凶手》等影片。后赴香港为永华、长城等影片公司拍摄《春雷》、《说谎世界》、《都会交响曲》、《笑笑笑》等影片，其中《绝代佳人》1957年于文化部1949－1955年优秀影片评奖中获荣誉奖。曾任长城影片公司艺术顾问、全国政协第六届委员、中国文联第四届委员、香港华南电影工作者联合会顾问等职。梅熹：1933年在影片《丰年》中饰演主角，一炮走红。接着，在《船家女》、《到西北去》、《小玲子》、《女儿经》和《乡愁》中扮演角色。1936年入联华影业公司，在《春到人间》、《艺海风光》、《联华交响曲》等影片中均担纲重要角色，并又为新华影业公司主演《长恨歌》。同年11月，参加夏衍的国防戏剧《赛金花》的首次公演。1937年春，在影片《夜奔》中扮演了重要角色。抗日战争时期，相继在新华、华新、华成等影片公司拍摄了《木兰从军》、《西施》、《葛嫩娘》、《梁红玉》、《秦良玉》、《铁窗红泪》、《少奶奶的扇子》、《苏武牧羊》等影片。1942年后，在“中联”、“华影”参加拍摄了《博爱》、《红粉知己》、《侬本痴情》、《春江遗恨》等影片。1948年，奔赴山东解放区。建国后，入华北人民革命大学学习，毕业后任该校文工团和华北话剧团团员，参加了《白毛女》和《刘胡兰》等歌剧的演出。1953年,任中国青年艺术剧院演员，主演《文成公主》、《沙恭达罗》、《中锋在黎明前死去》等话剧。1963年调北京电影制片厂任导演，并参加了《停战以后》和《风暴》的拍摄。中共十一届三中全会后，虽年近古稀，仍勉力在影片《乳燕飞》、《飞行交响曲》中扮演角色。在演出《血，总是热的》一片后息影。袁美云：1918年出生，原名侯桂凤，杭州人，1931年出演电影，以《小女伶》一片成名，有“江南小美人”之称，主演过《中国海的怒潮》《逃亡》《化身姑娘》《少奶奶的扇子》等十多部影片，1946年赴香港，1948年起息影。1980年代中期返回上海居住。

六年前，梁森（梁家辉 饰）告别心伤爱人梅伊（梅艳芳 饰），来到后方参加地下党，梅则按照吴先生（曾江 饰）的安排成为夜总会歌女。1941年，太平洋战争爆发，世界局势动荡不安。梁森和革命同志重返上海公共租界，当晚便目睹五个日本和尚惨遭杀害的景象，而幕后指使者竟是日本人白川（国村隼 饰）。梁尾随白川来至夜总会，两人发生搏斗，白川被杀，梁也多处负伤。养伤之际，梁森重逢爱人梅伊，旧情不断，难以割舍。白川之死激化租界内的矛盾，76局特务头子铁泽民（徐少强 饰）对地下党进行无情捕杀……

在停电期间，两个陌生人讲恐怖的故事。弗雷德（Fred）和范妮（Fanny）对故事的投入越多，他们在Catskills小屋中的故事就越生动。当弗雷德面对他的终极恐惧时，现实的恐惧就显现了。