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夜总会歌女朱莎娇（薛家燕 饰）爱上了港大学生祝展辉（郭峰 饰），朱莎娇的腹中更是怀上了后者的孩子。然而，祝展辉要前往纽约深造，朱莎娇只得独自生下女儿祝君好（佘诗曼 饰），抚养他长大。之后，善良朱莎娇又收留了好姐妹的儿子文初（张智霖 饰），无奈文初的嗓子被毒药烧坏，无法发声。一晃眼二十二年过去，祝君好和文初都已经长大成人。某日，朱莎娇再度遇见了祝展辉，继而结识了祝展辉的弟子司徒礼信（马浚伟 饰），与此同时，文初遇见了曾经抛弃他的生母，两人尽释前嫌，文初更是帮助母亲还债。随着时间的推移，文初和司徒礼信都爱上了善良美丽的祝君好。

取材于曹雪芹的小说《红楼梦》。本片取材于曹雪芹所着古典小说《红楼梦》。宁国府贾珍的妻子有两个容貌美丽的妹妹。一个叫尤二姐，一个叫尤三姐。因为家里贫穷，和母亲一同寄住在宁国府的偏院里，依靠贾府过活。贾珍和他的隔房兄弟贾琏，常常找机会调戏这两位小姨。贾珍的儿子贾蓉，虽是小辈却也色迷心窍，夹在中间混水摸鱼。有一天，依靠贾府发迹的赖大做寿唱戏，尤氏姐妹也随母亲前去应酬。这天正好由柳湘莲串演《宝剑记》，柳湘莲原是破落的世家子弟，不愿意依附豪门权贵，他学剑串戏，生活飘泊无定。尤三娟对他的人品才貌大为欣赏。正在这时，贾珍父子和贾琏，却厚着脸皮与尤三姐纠缠。尤三姐讨厌这三个坏蛋，便离开戏场到花园散步。凑巧柳湘莲也因嫌恶薛蟠的胡闹，独自在花园中解闷，两人相见之下，谈得十分投机。不料薛蟠又追到花园胡闹，柳湘莲十分恼火，就把薛蟠痛打一顿，然后逃到外乡避祸。自从花园相会以后，尤三姐已爱上了柳湘莲，并抱定非柳湘莲不嫁的决心。贾珍父子为达到玩弄尤三姐的目的，由贾蓉穿针引线，用哄骗手段，帮了贾琏偷娶了尤二姐作偏房，并在花枝巷租了新房。本来尤三姐一直反对姐姐嫁给贾琏，但姐姐和母亲只希望生活有所依靠，不听她的劝告。尤三姐无可奈何，只得随同一起搬到花枝巷居住。一夜，贾珍探知贾琏不在花枝巷，便乘机溜进尤二姐的内房，对她调戏。尤二姐吓得逃到花厅向妹妹求救，尤三姐痛骂贾珍的无耻行为，要把他赶出去。恰巧贾琏回来，察情观色，已知贾珍来意，但又不敢得罪，反而吩附摆下酒菜，要尤三姐陪他们兄弟两人饮酒，想乘机劝诱尤三姐作贾珍的偏房。但尤三姐不像尤二姐性格懦弱，她性情高傲、性格倔强，此时此地看穿了贾琏的心计，忍住一肚子气，假意答应作陪，却借着酒意，把贾府的肮脏丑事，统统揭开，弄得贾珍、贾琏狼狈不堪、啼笑皆非。从此，他们把尤三姐看作多刺的玫瑰，再也不敢对她轻薄。贾珍、贾琏知道不能把尤三姐弄到手，留在家里又怕她闹出事来，便合计要将她嫁出去。尤三姐遂说出了她已爱上了柳湘莲，并折断玉簪，表示要嫁柳湘莲的决心。不久，贾琏因公外出，在途中的酒店里遇见了柳湘莲和薛蟠。原来薛蟠此次到外地做生意，遇到强盗，幸亏湘莲搭救性命，遂消除了被湘莲痛打一顿的仇恨。贾琏便向柳湘莲表达了尤三姐爱慕他的心意，愿替他们做媒。柳湘莲从见过三姐后，也常常思念她，就定了亲事，并将所带的“鸳鸯剑”作为聘礼。贾琏走后，薛蟠谈起贾府许多不乾净的丑事，柳湘莲便怀疑尤三姐住在那个地方，难免不受污染。于是赶到花枝巷，向贾琏讨还“鸳鸯剑”要求退婚。尤三姐原以为终身有托，想不到会有这个变故，虽再三表白，但柳湘莲却不肯相信。尤三姐有口难辩，内心万分痛苦，为表白她是清白之身，就在交还“鸳鸯剑”时，抽剑自刎，用死控诉了这个吃人的封建制度。

普通百姓刘成（刘佩琦）为让从小拉小提琴的儿子刘小春（唐韵）的小提琴技艺有较大提升，带着他从江南来到北京，拜了性格怪异的江老师（王志文）为师，在学习过程中，刘小春逐渐与江老师成为忘年好友。风情万种的莉莉（陈红）与刘成父子俩住得很近，她让刘小春逐渐萌发生出莫名的爱恋。刘成偶然聆听过一位年轻人的精彩演奏后，登门拜访了其恩师余教授（陈凯歌），并说服对方收下刘小春为徒。刘小春怀着无奈与遗憾离开了江老师，投身余教授门下，却只收获了束缚与压抑，他开始怀疑“父亲的选择”，与父亲的关系越变越紧张。

老实勤恳的克劳斯（爱德华·罗宾逊 Edward G. Robinson 饰）是一名出纳，平日里，他最大的爱好就是画画，然而，克劳斯从来就没有想过靠出售自己的作品赚钱。某日，克劳斯遇见了名叫凯蒂（琼·贝内特 Joan Bennett 饰）的女子，虚荣心的驱使之下，他向凯蒂谎称自己是一名画家。凯蒂有一个交往多年的男友强尼（丹·德亚 Dan Duryea 饰），对于强尼来说，凯蒂不过只是他谋取利益的工具罢了，而克劳斯则成为了凯蒂的摇钱树。一直对克劳斯的身份有所怀疑的强尼拿着克劳斯的画去卖，没想到居然得到了美术评论家的一致认可，凯蒂更是声称自己就是这些画的作者。克劳斯向凯蒂求婚，却遭到了后者的无情嘲笑，一怒之下，克劳斯起了杀念。