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报社记者袁永定（万梓良 饰）遇到了一位前来登寻人广告的女子如花（梅艳芳 饰），无意中才发现了该名冷艳的女子原是鬼魂，早在50年前，她是一名红牌妓女，结识了一名纨绔子弟十二少陈振邦（张国荣 饰）。如花深深爱上了这名多情的公子，两人已到了谈婚论嫁的地步，由于身份悬殊，遭到了十二少家人的极力反对。无奈之下，他们以胭脂扣定情，一起吞鸦片殉情。如花未能在地府看到自己的爱人，便到阳间寻找。如花在两名记者的帮助下，得知原来当年十二少被人救活了，如今生活潦倒。面对十二少的懦弱，如花伤心欲绝，把胭脂扣返还，回到阴间投胎转世。

伦文叙（张卫健 饰）跟柳先开（郭富城 饰）都是誉满全城的才子，由于性格各异常常发生口舌之战。某年他俩一起参加乡试，伦文叙侥幸高中令柳先开深深不忿，誓要与他再分高下。伦文叙其实一点都不喜欢念书，母亲威逼利诱他到了省城的书院上学。柳先开也在同一所书院，两人成了同学。校长向钱汉（吴孟达 饰）贪图钱财，女儿及外甥女程情（周慧敏 饰）也在院内学习。伦文叙跟柳先开共同追求貌美的程情，书院成了他们争斗的地方，闹出笑话连篇。一年一度的校际比赛又来了，面对邻校的嚣张气焰，身为精英的他们誓要能为学院争光。

讲述一家玩具制造商(惠特克饰)努力使他的神奇新发明能在圣诞节前发挥作用，永远改变生活的故事。

13岁的少年毓泰因家境贫困，“净身”后被送入皇宫。进宫后，师傅哈哈李对他百般虐待。御医王恩顺十分同情毓泰，指点他到南府戏班学戏。聪明的毓泰勤学苦练，武艺高强。慈禧请洋人看戏，留洋归来的五格格在慈禧身边当翻译。这时，戏班即将上场的主角突然病倒，关键时刻，毓泰及时顶上。他精湛的武艺颇受慈禧赏识，随后提拔毓泰为御前知更。钟粹宫里，五格格随着音乐轻快起舞。李莲英故意要使毓泰出丑，怂恿慈禧让毓泰与五格格跳舞。汗流满面的毓泰出尽洋相，但五格格却对他产生好感。善良的王恩顺为了毓泰的前途，私拿御药贿赂李莲英，李莲英嫉恨提升毓泰，将御药呈上慈禧。慈禧人怒，王恩顺被活活打死。悲痛万分的毓泰发誓要报仇。百无聊赖的五格格偶遇毓泰，两人嬉笑玩耍，且卡几爱慕。身处尔虞我诈，祸福且夕的寓廷生活巾．毓泰学会了阿谀奉承，连连被提升。为报杀王恩顺之仇．他心生一计．答应帮助哈哈李私运大烟进宫孝敬李莲英。毓泰被李莲英戏弄遭毒打，结拜兄弟学荣宽慰他。他想求学荣去老家赎回“净身”的“宝叭”。突然，慈禧驾到，提升毓泰为御膳房掌案。毓泰灰冷的心灵又有了希望。春风得意的毓泰与五格格在松林散步，不由得向她表露爱慕之情，五格格感到受侮辱，扇了他一记耳光，强烈的自卑感使他匆匆离开。哈哈李私运人烟进宫被慈禧提审。李莲英为灭口处置哈哈李。慈禧似乎失去对李的信赖，暗示李莲英告老回乡，毓泰暗自得意。这天，毓泰发现一女仆与哥哥见面，一种难以遏制的情欲使他失去理智，遂命人将见妹的衣服扒光，妹妹一头撞倒在柜角，哥哥痛骂毓泰。忽然，太监禀报，李莲英病危，他才匆匆离去。口不能言的李莲英，双手比划着要什么，毓泰顿悟，命人拿来放“宝贝，，的盒子，李莲英紧抱盒子，仿佛抱着自己的命运。此时，毓泰也深深领悟到太临的命运，独自走在红墙边，仿佛苍老了许多。