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1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。

北伐时期，陈依依与退伍军人张正克举行婚礼，土豪刘三企图调戏陈依依被张正克痛斥，刘三因此怀恨在心侮蔑张正克是乱党，张正克带着妻子逃到乡下舅舅家，不久张正克参加了北伐军，依依留在了乡下，乡绅周老爷轻薄依依遭到她的痛斥。不久因为战火，周老爷和依依等人同在一条船上逃难，谁知他们的船只被刘三的部下拦住，刘三下令留下依依其他人都要被处死，依依为了救众人假意和刘三周旋，趁其喝醉时将他刺死，自己也不幸深受重伤，最终，张正克在战斗中见到了妻子最后一面。

表面看来，金智英（郑有美 饰）是一个生活在幸福之中的家庭主妇，有一个收入不菲又温柔体贴的丈夫郑大贤（孔侑 饰）和一个非常可爱的女儿，在波澜不惊的日子里享受着每一天的平淡和安稳。实际上，金智英的内心早就如同地震一般的产生了天崩地裂的动摇，在她的身上背负着无比沉重的枷锁。婆婆面前，她要扮演逆来顺受的好儿媳。丈夫面前，她又是无条件支持他的贤妻。面对女儿，金智英必须隐藏起脆弱，做她无坚不摧的母亲。那么，真正的金智英究竟在哪儿呢？长久的压抑和挣扎中，金智英患上了心理疾病，郑大贤决定和妻子一起接受心理咨询，共同面对命运设置给他们的难题。

芝崎高校2004年第34届文化祭开幕在即！几名女生为最后一天的演出而组建乐队，却因成员身上发生的意外临时换人，日语不甚灵光的韩国学生宋（裴斗娜 饰）被拉进队中任主唱一职，演唱歌曲也终于确定为THE BLUE HEARTS乐队的《LINDA LINDA》。自此孤傲冷艳的吉它手立花惠（香椎由宇 饰）、温柔的鼓手山田响子（前田亚季 饰）、闷声的贝斯手白河望（关根史织 饰）在业余时间勤加练习。平静的日子中不时有宋遭遇日本男生用蹩脚韩语表白，惠在前男友面前束手束脚等轻快的情节点缀，看似散漫的学校生活里记录下了年轻人的误会与默契，复合与分裂。乐队终于在大雨中登台，女孩们奉献出了心底的音乐……本片获2004年《电影旬报》十佳电影第六名。