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唐大中十三年，民间涌现不少反昏君反腐官的组织，其中以打着“杀富济贫推翻朝廷”旗号的飞刀门的势力最大。飞刀门总部设在靠近都城长安的奉天县境内，为保长安安全，朝廷下令奉天县府将飞刀门成员悉数剿灭。奉天县两大捕头刘捕头（刘德华）与金捕头（金城武）收到限期缉拿飞刀门新任帮主归案的命令。因怀疑牡丹坊的舞妓小妹（章子怡）是飞刀门前帮主的女儿，刘捕头设计将她拿下押入天牢，后又与金捕头再度设下圈套令金捕头化身义士将她救出，想骗取她的信任查出飞刀门的巢穴，但他不知的是，除了在公务上与金捕头和小妹打交道外，私情上也会与他们有番纠缠。

高占武（李亚林 饰）和曹茂林（梁音 饰）不忍看见家乡饱受缺水之苦，提议劈山引水，消息一经传开，就遭到了个性保守的老社长的反对，思想开放的乡党委赵书记明白这是义举，决定使出全力支持。在工作中，曹茂林遇见了回乡女青年孔淑贞（金迪 饰），坠入了情网，他请能言善辩的高占武替自己想孔淑贞表白，没想到遭到了后者无情的拒绝。实际上，高占武也默默的爱慕着孔淑贞，只是他选择将这份感情深深的埋藏在心底。一场意外中，孔淑贞身陷险境，所幸得到了高占武的帮助才捡回了一条命，就此之后，高占武在孔淑贞的眼中变得不一般起来。虽然开山行动中遭遇了诸多不顺和意外，但最终，汩汩的山泉还是滋润了村庄里干涸的土地。

年轻的正德皇帝，在御书房听太傅梁储讲学，窗外传来宫女妙曼歌声，词意称颂江南景色美丽，人物俊秀，不禁悠然神往。适值殿前侍卫将军周勇乞假返回江南故乡，正德心生一计，命周勇护驾陪行，微服私游江南。君臣策马同行，游览江南景色。正德向来寂处深宫，难得逍遥自在，心怀为之大快。一天来到梅龙镇，镇上正在举行酬神盛会，人山人海，鼓乐喧天。正德与周勇挤在人丛中观看，游行景艺巧妙新奇，目不暇给。突然朵朵鲜花从天而降，正德伸手抢接，惹得扮演「天女散花」的少女嫣然一笑。正德神摇魄荡，一缕深情系在少女身上。回到客店，少女的笑容深印在正德脑中，辗转反侧，无法入寐。翌晨起来，独自漫步。丛林中酒旗高挑，正德信步入内，却和昨天所见少女相遇。原来她是酒家店主李龙的妹妹李凤，不禁喜出望外。酒保大牛上前拦阻，声言今天店主有事外出，暂停沽酒。李凤见正德年少俊雅，芳心窥慕，借故遣开大牛，殷勤款客。正德乘势倾露爱意，李凤羞不自胜，半迎半拒。两情缱绻，良宵苦短。太傅梁储奉太后命跟踪前来，促帝返京。至是，李凤始知心上人乃当今帝主，芳心悔恨。正德赐赠玉佩，声言回京后立即迎娶，册立为后。正德去后，消息杳然。一年易逝，李凤产下麟儿。梧桐叶落，转瞬又是深秋。邻里以李凤未嫁产子，时加讥讽。李凤羞愤欲绝，更因忆念良人，积愁成病，玉颜枯萎，奄奄一息。酒保大牛见状，大抱不平，愿跋涉长途，上京面圣。途中盘费用尽，卖唱乞食，终于抵达京城。值太傅梁储入朝议事，大牛拦舆哭诉，太傅心有不忍，允代设法。正德聆太傅启奏，如梦方觉。前尘往事，复现心头。即命周勇飞骑往迎李凤进京，并奏请太后，册立李凤为贵妃，李凤车驾进京，正德亲自出迎，惟李凤病态之深，加以沿途劳顿，无力支持，竟作香消玉殒。正德抱爱人芳骸入殿，珠泪盈睫，深悔当年孟浪。每抚李凤所遗佩玉，犹自唏嘘不已。

电影根据同名游戏改编，讲述了动荡的东汉末年，汉室摇摇欲坠，董卓入京霸占朝野，引起天下动荡，身怀绝世武艺的曹操、吕布、刘备、关羽、张飞等各路英雄豪杰纷纷崛起，一场群雄逐鹿的大混战正式拉开序幕。在乱世中，到底谁才是真正的无双英雄……