丑與天鵝許阿昆是一個過氣的舞台藝人，在歌舞團裡以腹語表演木偶渡日，每回出場表演觀眾總是報以無情的噓聲，果皮、紙屑扔得舞台滿地皆是，使他狼狽不堪，因為觀眾總是引頸翹盼歌舞女郎精彩的演出，許在觀眾現實的眼光下被老闆炒魷魚趕出戲院，阿珠是團裡的歌舞女郎，她在許失業潦倒之際，適時表現出她的關懷之心，隨著她離開歌舞團四處流浪，尋找新的工作。二人在只領一份薪水的情況，終於謀得一份新工作，許卻一直被蒙在鼓裡不知情，賣力的在台前表演，殊不知觀眾是對她身後伴舞的珠感興趣喝采，一日許發現事情的真相而黯然離去，卻被珠尋回，許有感於珠之真情，發誓除非珠叫他走，否則永遠不會再離開他，二人再度風塵僕僕在各地作秀，呈現的畫面依舊是許表演的時候觀眾暍倒采，珠表演觀眾情緒熱烈，因許之關係二人再度失業，許建議珠獨自去應徵工作，他則主內當家庭主夫，珠也因此有了新工作並漸漸走紅，許經常被人冷嘲熱諷說他吃軟飯，心裡漸漸有些不平衡。結婚週年紀念，許枯坐家中等珠回來，他回家之後兩人又發生口角，珠賭氣叫許離開，許在珠熟睡之後悄然離去，重新過著流浪漢漂沈的生活，靠賣布偶維生，珠輾轉得知許賣布偶，卻遍尋不見許的蹤影，許因此改行當小丑娛樂遊樂園的遊客，終於為珠尋獲，兩人相擁而泣真情流露，最為他們又重回昔日的舞台生活！

黎耀辉（梁朝伟）与何宝荣（张国荣）是一对同性恋人，为了有新的开始，他们怀着美丽的梦想（去看南美洲大瀑布）离开香港来到阿根廷，却在布宜诺斯艾利斯迷了路。黎耀辉想安下心来过日子，无奈何宝荣于夜夜笙歌中放纵着自己的生命，以期找寻更多的刺激，只当黎耀辉是他受伤后的港湾，两人分歧 、争吵越来越多，心的距离越来越远。黎耀辉明白过去的日子不可能再复返时，决定离开何宝荣，而正是在他离开后，绝望的意味（对黎耀辉的爱）才在何宝荣的脑海中完整地浮现。

1950年代，全国性剿匪战斗正进行的如火如荼，盘距在云雾山的残匪吴济天（李宗林 饰）部作着最后挣扎。田冬生（白英宽 饰）带领剿匪战士开进土匪驻地吴家寨，在稻草堆里发现方大嫂，老贫农周庆福（张延 饰）也赶来向田冬生介绍吴济天的密洞情况。焦五（田烈 饰）发现解放军进寨，火速通知吴济天，双方发生激战，撤退时田冬生被俘，被投入水牢，他伙同水牢被押同志将送饭匪徒打死，一并逃回驻地，连长（王枫 饰）批评了田冬生侦察中的轻率行为。团长（马世达 饰）掌握吴济天情况后，令全团进军吴家寨，溃逃的敌人被迫分散行动。朝鲜战争的爆发令吴济天心头一喜，但接二连三的行动失败也让他踏上一条不归路......

影片讲述了三十年前，乒坛老将杨国强（妹大爷 饰），为照顾孙儿杨双喜（蘑菇头饰），放弃了人生最重要比赛。如今杨国强患老年痴呆，杨双喜得知当年真相，感动不已。为了圆满爷爷的人生，他游说几个身怀绝技的民间乒乓球高手，带着爷爷踏上了夺冠征程......