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民国时期，在一个远离喧嚣和战乱的偏远山区，伫立着一所简陋平凡的学校。校长孙恒海（大力 饰）带着女儿孙佳（卜冠今 饰）以及裴魁山（裴魁山 饰）、张一曼（任素汐 饰）、周铁男（刘帅良 饰）这几个有着各种污点的教师栖身于此。他们豁达乐观，而又为艰苦生活所恼，于是把院子里的一头驴起了名字当作教员报了上去，以吃空饷。可就在某天，校长得知教育部要派专员来检查，慌乱之际，偶然来到学校的铜匠（阿如那 饰）如同救命稻草出现在众人面前。他们央求铜匠伪装成教员，可是一切真能顺利蒙混过关吗？该片改编自周申、刘露的同名话剧作品。

1942年12月，石川、村濑等74期海兵学员入学，新生入学后的第一关就是在分队内互相介绍时在学长面前大声报出自己的名字。本片是以石川对村濑与小暮从矛盾冲突到最后理解融和的见证回忆为主线的“物语”。1943年的夏天，72期海兵们毕业，电影如实的刻画的海兵们毕业离校那天的过程。1945年3月，美军战机轰炸江田岛港外的日本军舰，江田岛也开始筑起战壕和防空壕，学员们也端起步枪学习冲锋了。

折迁公司经理阿强生活中有三个女人，妻子桂芳、女作家阿文、剧团唱青衣的阿凌。阿凌本是粤剧名伶，离婚后带着8岁的女儿借住在工尺巷的一间小屋里。由于建地铁和旧城区改造同时进行，阿凌的住处属拆迁范围，她无依无靠只好找阿文帮忙。与阿文一起长大的阿强从小喜欢粤剧，他看到阿凌身处困境，颇有感触，便帮她在拆迁临建房安了家。阿强的妻子桂芳是个泼辣而又能干的女人，看到丈夫常与阿凌在一起，醋意大发，夫妻二人吵得不欢而散。阿强看到阿凌与永泰约会，心里也很不是滋味。阿强找阿文帮忙写报告，与阿凌三人谈到深夜，桂芳闯入，硬要阿强和她回家。桂芳大闹拆迁办并告诉阿强，想找具有阿凌的相貌、阿文的才气、自己这样能吃苦的女人，一辈子都找不到。工尺巷的拆迁工作一波三折，经过众人的努力，终于圆满完成。阿强利用阿文与薛主任的关系，争取到了岭南文化艺术发展中心的建设工程。在签字仪式后的晚会上，阿凌与永泰在台上对唱，两人眉目传情，唱得非常投入和谐，阿强悄悄地流下了眼泪。他到洗手间洗了脸，又满面春风地邀请众宾客同到白云山登高览胜。山上，阿强与桂芳同在一辆缆车上，两人相视而笑。窗外，车水马龙的广州已是万家灯火，仿佛披上了一层灿烂的金辉。

国营明星理发店因为有年轻理发师阿华（霍建华 饰）而吸引来诸多各式各样女人，爱妮（关之琳 饰）就是其中之一。爱妮的蘑菇头曾是上海滩的经典，虽然如今已经时过境迁，但做头依然是爱妮生活中不变的情趣。长相精致漂亮的爱妮年轻时没有嫁好，如今整日面对家庭琐碎以及无趣丈夫（吴镇宇 饰）和骄蛮女儿，惟有在阿华在她的头上摆弄时，她才能找到年轻时风华绝代的感觉。国营理发店面临倒闭，爱妮的婚姻也走到了尽头，阿华要去新的地方工作，爱妮的时代似乎要彻底走到尽头。有一天，阿华提出帮爱妮最后一次做头……本片根据著名女作家唐颖小说《红颜》改编。