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查理（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）父亲去世，留下了300万美元的遗产。然而令他意外的是，遗产全部给了一个他不认识的哥哥雷蒙（达斯汀·霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）。雷蒙的名字查理从没听过，这个事件让他气愤不已。他决定前去寻找哥哥。谁知雷蒙的住处就在一个精神病院里，原来他自幼患有自闭症，母亲去世后就被送到精神病院治疗。查理心中有了算计，他把雷蒙带出精神病院，企图骗他出让遗产。雷蒙的生活习惯奇异，活在自己的幻想世界里，有很多离奇古怪的行为。并且，查理在共处中发现了雷蒙惊人的记忆能力，他试着利用哥哥过目不忘的本领去赌场上试一下身手，赢得了一大笔奖金，使查理足以摆脱穷困生活。而令查理收获更大的是，他还获得了慢慢升温的亲情，这种手足情远远胜过了他原先图谋的300万的遗产。

生性单纯、小心谨慎的父亲深爱着自己的三个孩子，有着性感外貌的大女儿，不过她处在发情期的边缘；和自己一样单纯无知的儿子，却很擅长和自己斗嘴；最后一个是长的最为可爱二女儿，但无人能猜透她心思的小鬼头。其实他们只是四只想变成人的九尾狐，现在修练了数百年的他们终于等到了千年交接的日子，因为有传说标明，只要他们吃一颗活人的心脏就会变成真正的人类，于是他们在临前的一个月潜到繁华的人间，变换成人形创办了一个了马戏团，寻找那些容易被迷惑的人并从中寻找他们想要的东西。可是时光经过了数百年之久，尘世的变化也让他们目瞪口呆，这里再也不找不到一丁点以前的样子，这下除了演杂技时候能接触到工作人员和观众外，根本找不到他们想要的人，现代人冷漠、而且极其自私，让他们根本无法下手……忽然有一天，一个以偷拍女人照片为生的骗子基东很偶然的来在杂技场，见到了九尾狐家族的大女儿，垂涎于美色便计划接近她，可他渐渐发现这家人非常奇怪，经常提起两只手欢迎客人，更让人不解的是，哪有初次造访，就硬劝人家与自已家女儿同房的道理？基东走江湖久了自然留了个心眼，终于他了解到了真相，为了活命他，他只好跟九尾狐家族走到了一起，成了他们的“狐头军师”，不是要活人吗？那好办，他立即献出一个绝妙的计策——贴出马戏团招人的广告不就得了。可就在这关头，一桩碎尸案开始闹的沸沸扬扬，负责的警官把注意力放到了正在招募新人的马戏团上，他怀疑马戏团内部有人涉嫌，而且对象就是行迹鬼异的二女儿……面对困难重重九尾狐家族遇到了最大危机，酝酿千年之久的宏愿能够实现吗？

故事背景设定在 1970 年代初期的胡士托近郊，一个将解散的身心障碍青年夏令营展开一场平行的转变，为身心障碍者权利运动揭开序章，从此永远改变年轻人的生活和美国的历史。本片由吉姆·莱布雷希特 (Jim LeBrecht) 和妮可·纽纳姆 (Nicole Newnham) 执导（前者正是该夏令营的学员），两人也与莎拉·博德 (Sara Bolder) 共同担任制作人，监制则为浩尔德·格特勒 (Howard Gertler)。

新世纪来临前的台湾某区，大雨连降导致某种传染病爆发，无力防护的政府要求疫区居民撤离，但还剩楼上楼下一男（李康生）一女（杨贵媚）留在一幢犹如监狱的大楼里，各自过着与世隔绝的日子，没有撤离的迹象。水电工补修水管时为两人留下一下洞，自此，他们借助此洞，开始偷窥对方的生活，试探对方的反应，并在幻想的暗恋中（华丽梦幻的歌舞场景）完成唯一的交流。此洞亦是他们各自所处的（生活）洞穴的出口，相互试探的过程亦是他们爬向出口的过程。——尽管人类世界只剩一男一女，不一定会做亚当与夏娃，但从同类身上获得某种安慰赶走内心深处的孤独，却是人类的天性，他们当然也不例外。