一家三口鄂州

周渔（巩俐 饰）在小镇上从事陶艺工作，美丽善良的她遇上诗人陈清（梁家辉 饰）后，对他的眷恋油然而生。尽管陈清在另一镇上做图书管理员，生活清贫，爱情的力量还是让周渔甘心劳苦，来往于两地只为照顾陈清。慢慢地，她变得有点疲倦。火车上经常有同车人张强（孙红雷 饰）。张强暗暗为周渔美丽的气质所打动，二人由起初的争拗渐变理解。张强总是在周渔失落烦恼之时为她解忧，帮她找寻陈清诗中所写的湖，感情在暗涌，周渔也在两地、两个男人之间矛盾的徘徊。在张强身上，她感受到强烈的男子气魄和欲望，然而却也离不开孱弱的陈清。一天陈清告诉周渔，说他要去边疆支教。这一决定最终成全了周渔和张强，还是让周渔看清了该如何决断？

南方某地相思镇有一家工农兵客店，由于管理混乱，服务态度差，令林区的司机们怨声载道。随着改革开放之风的到来，公社书记赵行（仲星火 饰）决定改变这种不良现状，他首先撤掉了自己老婆乔三腊（刘玉 饰）的经理职务，换上敢说敢干的原公社会计张观音（张小磊 饰），张一向坚持原则，前几年曾查过乔三腊的食宿帐。乔仰仗父亲是县委书记，对张观音伺机报复，她利用张与归侨司机邝南生（张潮 饰）谈恋爱的机会，夸大事实，说他们是有妇之夫通奸，吓得邝从此不敢来店投宿，张观音也被搞的声名狼籍。如今张一上任，首先辞退利用乔三腊关系来混饭吃的人，换上一批通过考试招聘的有事业心的年轻姑娘当服务员，店名改成相思女子客店......

卡洛琳（艾伦·巴金 Ellen Barkin 饰）是一位不幸的单身母亲，她带着儿子托比（莱昂纳多·迪卡普里奥 Leonardo DiCaprio 饰）离开了有暴力倾向的男友，辗转于不同的城市，只为能够赚钱养家糊口。在西雅图，卡洛琳认识了卡车司机德怀特（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰），在德怀特的身上，她找到了久违的爱情的感觉。很快，卡洛琳就和德怀特结了婚，并搬到了名叫康克福特的小镇，在这里，似乎新的美好生活就要展开。可是，德怀特和叛逆的托比之间的关系却并不尽如人意，强势的德怀特不仅硬塞给了托比一份送报纸的工作还强迫他参加了童子军。对于继父的强权，年岁渐长的托比选择了反抗，靠着在艺术方面极高的天分，他不仅挣得了数额巨大的奖学金，更获得了深造的机会。最终，已经独立的托比带着母亲离开了德怀特，离开了康克福特小镇，踏上了新的旅程。

康大军退伍六个月零三天之後，凭著父亲与某私立中学校长早年的交情，进入学校担任老师。由於他年轻，而且不修边幅，很快的与学生打成一片，但也由於入世不深，一时之间无法适应学校老师之间的人际关系，更由於他的善良且憨厚，常遭学生的戏弄。 这些学生包括江湖气息甚重的准太保，点子奇多、说谎不眨眼的猾头，苦读书多年效果不彰的书呆子，爱打小报告的鬼灵精，以及恋师情结甚重的女学生，还有平均年龄大他十来岁的补校生。由於大军初任教职，经验不足，处理上难免会拿不准，因此几度自乱阵脚，痛苦不堪。唯一的安慰是，他在这些老师中发现了一朵出污泥而不染的莲花--沈老师，并且击败情敌、获其芳心。 由於这是私立学校，校长掌握一切行政大权，聘书成了所有老关心的重点，在相互竞争之下，难免谣言四起、黑白不断，老师与老师之间彼此无法信任，极度影响教学情绪，康大军无法避免的也常被密告及谣言的阴影所笼罩，有一天他终於有机会当场抓到兴风作浪的元凶，但是，他并没有得到应有的快感，甚至，觉得他们是阴影下最大的失败者……