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18岁那年，ROCKY （秦昊 饰） 一连串脱轨的举动，让他和父亲（张国柱 饰） 之间的关系恶劣到极点，惯性自杀更带给家人无比困扰，一次比一次荒唐，医生斩钉截铁断定ROCKY患了忧郁症。一天，ROCKY走向马路，迎着一辆大巴士，一个女孩子突然冲出来，把他从马路上拉开，从此，ROCKY遇上了改变他生命的女人——MAY （莫小棋 饰），她牵起他的手，鼓励他迎向生命中的每一个挑战。 有了精神力量支撑，ROCKY开始振作，每天抱着美丽愉快的梦想过日子。 老天给了他和MAY再次相遇的机会，然而这一次，MAY的身边却多了一个陈SIR。为了接近心中的女神，ROCKY到了陈SIR （石修 饰） 的公司，从一个最底层的业务员做起。ROCKY在MAY的鼓励下，从菜鸟蜕变成销售冠军，却忽略了一直在身边默默支持自己的团队伙伴——佳怡（刘诗诗 饰）。不料公司一场突如其来的变故，让ROCKY从天堂坠入地狱，陈SIR卷款潜逃，甚至带走了MAY，ROCKY要挽回这一切，却被MAY狠狠拒绝，一句话“十年后你仍一无所有”深深烙印在ROCKY的心里。 “在上海举行五万人演讲会”，成了ROCKY向MAY证明自己的誓言，也是ROCKY追求的人生目标！ROCKY白手创业，四位与他同生死共患难的朋友—行远、国楷、浩哲、佳怡（唐振刚、杨佑宁、朴熙植、刘诗诗 饰） 成了他的事业伙伴，他们各有所长，在不同的领域帮着ROCKY共创事业的高峰，一路辛苦的创业，ROCKY养成了给MAY打电话的习惯，尽管从来没有接通过……佳怡在ROCKY身边，一直支持着ROCKY，她期待着哪天，随着时间的过去，MAY会彻底消失，她会赢得ROCKY的心。 佳怡尽心尽力为ROCKY达成「上海五万人」的目标，却不知道这一切是为了另一个女人……就在“上海五万人”举办前夜，多年来努力的目标眼看就要实现，ROCKY却收到了MAY的消息！ ROCKY不顾团队所有人的反对，一意奔回家乡见MAY一面……他相信他绝对可以及时返回，顺利创造奇迹……上海五万人会场，所有人翘首以待，等待ROCKY的出现……

故事承接第一部，讲述二叶廉太郎（松本润饰）、贵田春彦（大野智饰）、恩田琢磨（二宫和也饰）、鸭川忠（樱井翔饰）和冈野瞬（相叶雅纪饰）五位少年自高校毕业后，各自展开自己的人生之路。在相隔三年之后的某一天，在机缘巧合下几人重新聚首在一起。在美国从事音乐活动的恩田琢磨突然回到日本，而二叶廉太郎却行踪不明。再次相逢在一起的四人，回到了当时合租的八盐住宅区。然而物是人非的是，正在计划新建高级住宅城的自治团体与反对改建的居民之间发生了激烈的纠纷。由日本导演堤幸彦执导的青春电影《生活艰难所以快乐》，由日本五人偶像组合杰尼斯偶像团体岚担任主演。

故事梗概：九侯爷坐镇济南府，剿灭山东盐帮，山东总督宋擎天率属下设宴庆功，溜须拍马奉承至极。殊不知，盐帮虽剿，但盐帮首领于慎独和二当家马康却生不见人、死不见尸。京城里，女神捕铁飞花得飞鸽传书，知九侯爷在山东性命难保，遂策马扬鞭，星夜兼程赶到济南总督府。铁飞花赶至总督府，时逢庆功宴酒酣歌欢兴致正浓。此时，黑衣蒙面人飞檐走壁，搅乱庆功宴兴致。待左右护卫制服黑衣人，总督宋擎天发现，来人竟是他派到盐帮的卧底。卧底告诉宋大人，失踪的盐帮首领于慎独已经派出杀手龙涉虚，欲取九侯爷性命。九爷性命关天，一旦出事，总督大人难脱干系。从自身安危出发，宋大人建议九爷回京交差，以图全身而退。九爷正欲拔腿回京，京城传来圣旨，着九爷继续坐镇济南，剿灭于慎独。为保全性命，九爷安排宋擎天以钦差身份示众，自己却躲起来吃喝玩乐。九爷不现身，于慎独和他派出的杀手龙涉虚自然也不现身，使得暗藏京城、欲置九爷于不测的重要人物不得而知。为引蛇出洞，铁飞花将计就计，运筹帷幄。在铁飞花的掌握中，济南城东秀才何真、正骨神医吴三手纷纷露面。子丑寅卯，生旦尽末，神秘人物纷纷登场亮相，铁飞花暗中观察，冷静分析，却不动声色。铁飞花的将计就计终于惊动京城的千岁越王。越王与盐帮关系过从甚密的事在朝廷和坊间早有传闻。越王微服抵鲁，下榻济南商贾巨富，暗中接触九爷。越王的到来，牵动着秀才何真和吴三手的眼神。原来，越王确实是盐帮的后台。此来济南，目的在于调开铁飞花，为龙涉虚刺杀九爷赢得机会。越王自以为机关算尽，不曾想到一切尽在铁飞花的掌控之中。当越王联袂九爷亲赴总督行辕看望宋擎天时，越王安排好的刺杀行动已经开始。危及关头，铁飞花神奇现身。已故边关将军龙相如的儿子龙涉虚不取九爷首级，却在与吴三手对手后，要了杀父仇人越王的性命。龙涉虚凄然自杀，留下九爷无限的感慨和铁飞花由衷的钦佩。

那是一个电影的黄金年代，喜欢看电影想当电影演员的女播音员江雪华（姜宏波 饰）未婚先孕，生下了同样喜欢看电影的女儿玲玲。江玲玲（关晓彤 饰童年版）上小学的时候认识坏孩子毛小兵（王正佳 饰），毛小兵有架神奇的望远镜，这架望远镜里能看到任何想看的电影，两个人因为电影成为好朋友，毛小兵走的时候把望远镜送给了江玲玲。后来同样是因为电影结缘，江雪华和电影放映员潘大任（李海滨 饰）结婚，不久便生下了儿子兵兵，玲玲（张懿靖 饰少年版）感觉自己在这个家的地位受到了威胁。后来一次意外，和玲玲爬上楼顶看电影的弟弟不慎坠落身亡，爸爸的一记耳光让玲玲离家出走。毛小兵已经长成了毛大兵（夏雨 饰），一次意外又让他遇到了几乎失聪还有精神不稳定的玲玲（齐中旸 饰青年版），从而揭开了一段尘封已久的往事。本片被誉为中国版的《天堂电影院》，曾获第7届长春电影节评委大奖以及其他多项国内外大奖。