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在位于郊外的华丽别墅内，人过中年的整形医生罗伯特·雷德加（安东尼奥·班德拉斯 Antonio Banderas 饰）和忠心老仆人玛丽莉娅（Marisa Paredes 饰）居住于此。在过去的十二年里，他先后失去了妻子盖儿和女儿诺玛（Ana Mena 饰），一桩桩人间惨剧彻底颠覆了罗伯特看似完美的生活，同时也将他的事业与研究推向了完全未知的领域。在别墅的某个神秘房间内，居住着一个美丽且与世隔绝的女子，她叫薇拉（埃琳娜·安纳亚 Elena Anaya 饰），既是罗伯特的病人，又是他的实验对象，二人有着纷繁错乱的渊源。她经罗伯特之手精心塑造出来的容颜，将彼此紧紧缠绕在了一起……本片荣获2011年华盛顿影评人协会最佳外语片奖。

故事发生在第二次世界大战期间，周作（长门裕之 饰）身患重病对生活失去了希望，他来到了位于冈山县的一处温泉旅馆里，决定在那里结束自己的生命。在旅馆中，周作结识了名叫新子（冈田茉莉子 饰）的17岁少女，在新子的细心照料下，周作渐渐恢复了健康，也重新燃起了生的希望。当周作再次见到新子时，已经是三年之后，周作并没有珍惜来之不易的健康，而是将它们会活在酒精和玩乐之中。周作打算邀请新子一起殉情，但新子开朗的性格令他们最终打消了这念头。时间继续流淌着，新子和周作的感情还在不断的纠缠着，为了等待周作的不期而至，新子一直都没有婚嫁。

康独自一人住在大房子里，Non住在镇上的一间小公寓里。 他们见面，然后分开，他们的日子像往常一样流逝。

1978年深秋，在一座依山傍水、幽静孤立的小楼里，闲居多年的李力将军热切渴望能重新出来工作。恰在此时，他与失散21年的老朋友周芹重逢了，他们回忆起往事：1949年秋，刚从美国留学归来在东方大学任英文讲师的周芹，由于继续用英语讲课，遭到激进学生的围攻和军代表的责难。这时，军管会秘书长、东方大学校友李力来到自己母校，他宣布，东方大学就是东方大学，它需要为我们培养出多方面的人材。也正是这一次，李力结识了周芹和外语系学生林书痕。李力多方保护和支持周芹，后来，周芹在李力和林书痕之间充当了红娘。婚后不久，李力帮助一个有所谓"特嫌"的教会大学生物系毕业生梁九邨，并为他安排了工作。接着李力奉命执行"改造战犯，挽救有用人才"的任务。他发现死刑犯、国民党少将特级工程师陈天寿有民族气节和真才实学，便冒着风险将陈天寿派到水电站工地监督使用。林书痕对这一切忧心忡忡。果然，军委会改组时，李力被莫名其妙地停职了。大跃进年代，复出的李力担任一个水利工程的总指挥。因无法控制泥沙淤积，在技术处工作的陈天寿建议这个工程暂时下马，却不料触怒了李力，他将陈天寿赶出技术处，下放到桥梁工地。在一次排险时，陈天寿壮烈牺牲……回顾往昔，面对现实，李力陷入深深的思索。他仍然渴望重新工作，但当他知道是妻子背地里在拼命阻止自己出来工作时，对妻子大动肝火。林书痕终于忍不住了，她想起20年来的风雨坎坷，心痛欲碎。夜晚，李力接到了老首长赵司令员要他出来重新工作的信，兴奋不已。第二天清晨，林书痕怀着极其复杂的心情为丈夫送行，她用担忧的目光看着丈夫乘坐的吉普车迎着朝阳在颠簸的路上疾驶远去……