一个现代王国Illyria的公主Sam，性格叛逆，是王位的第二继承人。正当Sam对王位的漠不关心值达到人生新高时，她惊讶地发现自己有超能力，而且属于一个长期以来偷偷摸摸保护全国和平的秘密组织。影片聚焦Sam的历险：她加入了这个属于最高机密的训练项目，目的是训练皇室的次子女们来肩负拯救世界的任务。

由于邪恶势力肆意蔓延，一群具有超群实力的正义之士挺身而出，他们戴着面具，身着奇装异服，与各种坏蛋展开较量。不久，他们的英雄事迹通过媒体传遍全国，美元钞票、丝绸鬼魂、罗夏、城市队长等超级英雄的名字广为传播，他们更参与到大大小小的重大事件之中，也因各自的性格遭受着不同的命运。但是在20世纪70年代，政府出台的法令导致一部分不愿成为权贵爪牙的英雄退休，超级英雄集团由此分化。1985年的一天，效力政府的超级英雄“喜剧演员”爱德华·布莱克（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）被人杀害。四处逃亡的“罗夏”的沃尔特·科瓦奇（杰基·厄尔·哈利 Jackie Earle Haley 饰）意识到有人正向曾经的超级英雄痛下杀手，而这背后隐藏着更大的阴谋……

一天，出租车司机张改秀（丁嘉莉 饰）因为一个神情恍惚的女人秦瑶（潘虹 饰）而吃了一张罚单，内心深感憋屈。谁知道，在机缘巧合之下，张改秀又和秦瑶相遇了，这次，她小小的作弄了一下秦瑶，哪知道两人就此结下了不解之缘。张改秀开车载着秦瑶穿梭在大街小巷之中，并在交谈里渐渐得知了她的故事。原来，秦瑶本是一名植物学家，和主任一起进行着一个科研项目。单纯的张改秀在工作中受主任欺骗，最终不仅付出了感情，还丢掉了工作，此时的她正经历着人生最低谷的时光。秦瑶让张改秀将她载到藤子山，张改秀担心秦瑶想不开寻短见，于是决定帮助秦瑶，替他出头。

根据梁羽生同名小说改编嘉庆年间，宦官当道，朝政不举，民不聊生，“六合帮”帮主史白都勾结官府欺压百姓，江湖义士、绿林好汉纷纷揭竿而起，上山聚义。史白都为巴结朝廷的刘大太监，准备将镇帮之宝的一块玄铁当做寿礼送给刘大太监，没想到“家贼难防”，让掌管文书的李敦偷去准备投奔义军。史白都的手下追杀李敦到三神庙，撞上行侠仗义的江湖义士金逐流。金逐流路见不平，除掉“六合帮”的两名香主，放李敦投奔义军，从此得罪“六合帮”。史白都差人送往京城的玄铁在快活林让金逐流劫走，史白都闻讯后传下帮令全力追杀“臭要饭的”金逐流。金逐流在快活林邂逅史白都的妹妹史红英，与史红英有救命之恩，得知史红英与哥哥史白都有别，与投奔义军的李敦私定终身。金逐流决意会会史白都。在史白都设宴款待朝廷命官文大人的宴席上，金逐流与失败都斗酒过招，幸得江湖义士历南星襄助，两人才得以成功脱险。历南星与金逐流结拜金兰，金逐流带着历南星的信物进京找戴军铸剑，历南星因爱慕史红英只身拜访史白都。进京途中，金逐流遭史白都的结拜兄弟“海沙帮”沙帮主暗算。金逐流身陷牢笼命在旦夕，史红英暗中搭救，算是“连本带利”一并还清。得知李敦已经投奔义军，史红英深感欣慰。历南星只身拜访史白都，得知史红英已经心中有人，当即以朋友相待，进京寻找金逐流。刘大太监六十寿辰在即，江湖义士纷纷进京，准备大闹寿堂，替朝廷除掉宦官。寿堂之上，女扮男装的史红英让文大人的公子文盛忠识出，进京义士当即现身大闹寿堂，联手铲除文大人、史白都、刘大太监，结义成军共举大事。