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春秋战国时期，一位叫秦越人的医生，因医术高超，被百姓称做传说中的神医扁鹊。他本有一个幸福的家庭，但为了求得真正的医术，常年背井离乡周游列国于民间行医。一次，他在虢国，那里正流行瘟疫，他冒着生命危险为老石公治愈了重病，并亲自到牛头山揭露了假借扁鹊名义跳神弄鬼愚弄百姓的巫祝，使百姓相信医学才能治病。扁鹊通过长期实践，总结出望、闻、问、切四诊法，为百姓治愈了许多疑难疾病。正中这时，虢太子病重，宫内大幡高竖，似要准备办丧事。扁鹊到达，当机立断，用银针在"百会"穴位行针，虢太医、巫祝等均不相信能奏效，但行针后，太子果真苏醒过来。虢夫人见爱子起死回生万分高兴，便设酒宴挽留扁鹊，想命他为太医令。但扁鹊离不开民间，便婉言谢绝了。谁料巫祝焚香请神烟熏火燎，再次使太子昏厥，虢夫人斥退巫祝，请来扁鹊用神针又一次救活了太子。扁鹊逃离虢国宫门返回牛头山。虢夫人派人追请扁鹊，巫祝买通骑士欲暗杀扁鹊。此时扁鹊的医宗医册被人偷走，他悔恨莫及。虢夫人派的人马很快赶到。在危机之时，老石公挺身而出，穿上扁鹊的衣冠，翻身上马直奔山路。追兵穷追不舍，迫使石公走上悬崖,被巫祝买通的骑士用暗箭射死，人马一同坠入万太深渊。虢宫便以为扁鹊死了。扁鹊收石公之子子豹为义子，乘车弃医返回故里，他为天下不平事而郁闷不乐。齐国国君齐桓侯召见扁鹊，扁鹊一见齐王，就断定齐侯身有隐蔽的重疾，要求快治。不料齐王不相信，遂将扁鹊轰出了宫门。数日后，齐王果然病入骨髓，但因听信太医中伤扁鹊之言，而讳疾忌医，终被病魔夺去了生命。太医反巫告扁鹊，齐夫人便命卫士捉拿扁鹊问罪，未拿到扁鹊，却把扁鹊夫人处死。扁鹊只得带儿女流浪至秦国达九年。扁鹊之女玉洁与义子子豹也成婚生子。秦王礼贤下士，私访了扁鹊，扁鹊向秦王倾诉了他著书流传后世之志，得秦王赞许。扁鹊意外地发现丢失多年的医书被太医窃为己有，他气愤之极当场戳穿真相，齐太医与巫祝依仗权势将扁鹊一生的心血所著之内外经书焚成灰烬，并派人暗杀了扁鹊。子豹又背起扁鹊药囊，踏上了艰险的医学之路。

艾本（约瑟夫·科顿 Joseph Cotten 饰）是一名画家，靠着自己的勤奋和努力生存，然而，那个时代实在是太萧条了，所以艾本始终活在濒临破产的边缘。某日，画家偶然中遇见了一位名为珍妮（珍妮弗·琼斯 Jennifer Jones 饰）的女孩，艾本为珍妮画了一张速写，让他没有想到的是，这张速写被画廊老板相中，并交代他再画一些这样的画。之后，艾本和珍妮断断续续的见着面，画家以她为模特创作出了一幅又一幅作品，随着时间的推移，艾本和珍妮之间渐渐产生了一种奇妙的羁绊。珍妮长大了，艾本所画的一副珍妮的肖像油画被博物馆收藏了，他的生活亦渐渐得到了改善。可是，与此同时，珍妮却消失了。

影片剧情继续围绕失忆后的时矢展开。某日，时矢和佐相路过人气小说家的签售会，而小说家嵯峨恰巧是时矢大学时代的恋人。与此同时，某经济评论家被发现死亡。但奇怪的是，在尸体的口中发现了一张纸，纸上写有 “第一凶手是河上彦斋 ”的字样。河上彦斋是江户末期在京都进行刺杀活动的四名武士组成的 “幕末四大刽子手”之一。几天后，类似的案件再次发生，死者口中仍然发现了手写纸条。调查案件之时，时矢的脑海中经常出现自己身为侦探的画面，而在死者口中发现的纸条，也被证实字迹与时矢完全一致。更加匪夷所思的是，连环杀人案的一切居然与时矢大学时所写的侦探小说一模一样，时矢在查案的同时也开始寻找自己丢失的记忆。

生性高傲的Sky（郑伊健 饰）仗着母亲与继父的不俗地位到处闯祸。一直以来他都热爱赛车。在他眼里就只有自己的女友阿希（林熙蕾 饰）和两位好友趴地熊（谭耀文 饰）、谢贤（林晓峰 饰）。Sky与丧偈（陈豪 饰）结怨，丧偈的哥哥（任达华 饰）是一代车神，来挑战Sky，比赛中不堪落后的Sky失手翻车，女友当场死去。Sky强忍失去爱人的痛楚，逃到外地躲过仇人的追杀，到泰国寻找自己的亲生父亲（柯受良 饰），当年父亲车神的风采不再，令他相当失望。幸得一直暗恋他的凉子（张栢芝 饰）在旁鼓励照顾，但趴地熊的死去，彻底让他改变了。