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1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。

除非黄土白骨，守你百岁无忧，你是否遇见十年羁绊百年奉陪的那个人？十年前，寄养在江南水乡的温衡（任敏 饰）第一次被接回北方温家，命运的安排让她遇见了言希（丁禹兮 饰），这一遇见，便是十年纠缠。一个是低眉顺眼的温家女孩，一个是张扬跋扈的言家长孙，他们的人生道路不停交汇又分离，终于发现，两人心中所愿，不过是“永远在一起”。十年后的重逢，伴随着亲朋好友的陪伴与见证，似乎是命运的轮回，给这个“只羡温言不羡仙”的故事画上句点。

间官周吉的妻子去世得早，留下他和三个孩子相依为命。幸一是周吉的大儿子，他和名为百合子的女子结为夫妇，两人和周吉同住。幸一的妹妹秋子是一个走在时代前沿的新新女性，并不着急着嫁为人妇的她目前在办公室工作。家中最小的孩子和夫还在上学。一大家子人住在一起，生活拥挤而又充满生机。看到哥哥和嫂嫂恩恩爱爱，秋子感到寂寞难耐，于是前往公共浴室成为了侍浴女郎，谁知道竟然在某一日遇见了前来消费的幸一。原来，幸一和百合子虽然表面和睦，可实际上感情早已经分崩离析，性欲无法得到满足的幸一选择了离家出走。家里的人一个又一个的离开了，最终只剩下百合子和公公周吉相依为命。

日本电影导演小津安二郎是国际影坛上备受尊崇的大师，欧美和亚洲的不少后时导演自认受到他的作品启发和影响，德国的维姆．文德斯就是其中之一。本片是维姆．文德斯对小津致敬之作，他在八十年代中期亲自跑到日本去追寻小津的足迹，以日记手法纪录他对东京这个城市的感觉。1982年温达斯在罗马一次放映会上，选择了日本导演小津安二郎（Yasujiro Ozu， 1903-63）的《东京物语》（Tokyo Monogatari， 1953），作为对自己电影工作有特别影响力的作品来播放，并触发拍摄这个属於自己版本的“东京物语”的念头。温氏声明并非本著朝圣的心态“寻找小津”，纵然他相信小津的留世作品最有资格被摆放在电影艺术的殿堂。他之所以推崇小津，是因小津“在掌握了经由美国推展及至全球的电影的语言后，竟能反过来从中调制出一种完全个人的景观；在拍摄某样事物时，能让事物保存原有的身份”。温氏总结对小津的赏析，在片初把电影的本质界定为“提供一个这个世纪人类的真实和可行的图像，从而让人能够认清自我”。顺带一提的是，温达斯的好友、奥藉剧作家汉德克（Peter Handke）在写作上渗用了小津的镜头叙事手法，同是温氏消化小津的另一途径。寻找小津的片名Tokyo-Ga其意指东京画，为温德斯尝试将他对于小津电影与东京印象所联系而拍摄的纪录片。此片对照了小津镜头下的东京，以及三十年后的东京，在拍寻找小津时，温德斯笔触显得平淡，几乎仿效了小津当年的拍法。温德斯不但采访了为小津工作了二十五年的摄影师，同时也拍柏青哥店，沉浸当中痴迷的人们，小钢珠像是可怕的虫卵般蠕动着；工人维修不绣钢的挡洞扇；他拍公园中的游人；学唱西洋流行乐曲的摩登少男少女、追踪那些餐厅外食物样品的制蜡工厂，工人如何像制作真的三明治般制作着假的三明治。