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一个草根阶层在街市奋斗的故事。阿妙（杨千嬅）决心解脱，还清父亲欠下的债务后，重新生活。她与另一个“卖鱼佬”（陈奕迅）不打不相识到后来一起为着生活奔波，到后来互生情愫，来来回回，事事变迁过了10年的时间。期间他们失去联系过，缘分还是把他们拉回了彼此的生活，他还是像以前一样关心她的生活。她对他深藏的感情也渐渐浮出水面。事情却又来变化。

五年级的学生彤彤，是个聪明、要强、懂事的孩子。虽然他的妈妈因家庭的破碎，得了精神分裂症；他得不到童年的幸福，但他非常爱妈妈。几年来，在善良的人们帮助下，他毅然担负起了沉重的生活重担，除了操持家务，还要照料有病的妈妈。他想方设法使妈妈开心，学做饭，尽管弄得伤痕累累，但终于给妈妈做出了可口饭菜，使妈妈的病情有了好转，恢复了正常。正在这时，他的父亲来要彤彤。妈妈知道，彤彤只有在父亲那里才能有幸福，但彤彤是她生命的唯一希望和仅有的欢乐，她刚刚恢复的头脑又开始走向崩溃。为了肜彤她还是下决心，再一次回到精神病院。彤彤得到周围人们的帮助，也从这些善良的人那里受到了教育，使他懂得什么是真正的爱。他选择了妈妈，选择了艰苦奋斗的生活，选择了一条能成长为男子汉的路。他飞奔回家，他要给妈妈做饭。夜空的大街，伴随着彤彤深情的呼唤：别哭，妈妈!……

5月9日的傍晚，肯塔基州某地燃烧的牛群狂奔过农场，一架飞碟腾空而起……美国政府很快探知火星人的飞碟已集结在地球周围，经过一番思量，美国总统戴尔（杰克?尼科尔森 Jack Nicholson 饰）决定向世界发布火星人到来的消息。在白宫中，总统夫人玛莎（格伦?克洛斯 Glenn Close 饰）和女儿戴菲（娜塔丽?波曼 Natalie Portman 饰）面对火星人到来像谈论一场寻常的访问活动；在纽约，从事新闻业的史东与娜塔莉正在筹备采访唐纳博士（皮尔斯?布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）；在堪萨斯，瑞奇的哥哥即将担任接见火星人的守卫军人；在拉斯维加斯，昔日拳王拜伦如今为家庭生计苦苦工作。终于到了火星人降临的时刻，他们发出了和平的信号，但之后却是大开杀戒，火星人一再的戏弄政府高层，人们束手无策，然而，真正能战胜火星人的武器出乎了所有人的预料……

年轻的X教授查尔斯（詹姆斯·麦卡沃伊 James McAvoy 饰）和万磁王埃里克（迈克尔·法斯宾德 Michael Fassbender 饰）是一对志向相投的好朋友。他们最早发现了自己的超能力，并与其他几个变种人一起在CIA工作。引发埃里克超能力的纳粹战争贩子肖（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）一直试图挑起核战争，而想方设法挑起美苏两国的矛盾。埃里克和查尔斯一直与肖手下的变种人战斗，努力阻止肖的阴谋。肖怂恿苏联引发古巴导弹危机，查尔斯和埃里克获知消息后，在海湾与肖手下的变种人拉开了对决的一战。最终，肖被查尔斯和埃里克合力消灭。可是，在这个过程中，埃里克逐渐被肖的政治观点影响，与查尔斯产生裂痕。通过海湾的这一战，埃里克和查尔斯最终决裂，一方变成支持人类与变种人和平共存的X教授；另一方坚持通过消灭人类换来变种人兴起的观点，自称万磁王......