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故事发生在遥远的西汉时代，汉元帝当政期间，大汉的疆土早已在其曾祖父汉武帝的连年征伐之下拓展到西域纵深处。此时坐镇西域的大都护霍安（成龙 饰）并不以天朝上国的身份自居，他以友善平等的方式与西域各国交往，平等相待，更以独特的方式化解各民族之间的矛盾，取得了单靠武力所无法达到的和平盛景。谁知霍安遭人陷害，被刺配雁门关修城。恰在此时，他遭遇了从遥远的罗马帝国逃命至此的小王子及其护卫卢魁斯（约翰?库萨克 John Cusak 饰），最初的误解过后，霍安与卢魁斯两位英雄化敌为友。但是危机之而来，企图夺得王位的罗马帝国大王子提比斯（阿德里安?布劳迪 Adrien Brody 饰）率领十万大军压境，东西方两大帝国即将发生前所未有的碰撞……

汤姆（凯文·史派西 Kevin Spacey 饰）是叱咤风云的商场精英，却因为过多的将经历投入到工作中而忽视了自己的家人们。这一天是汤姆的女儿瑞贝卡（玛丽娜·维丝曼 Malina Weissman 饰）的生日，差一点就将这茬给忘了的汤姆匆忙赶到宠物店，打算买一只猫作为送给女儿的礼物。让汤姆没有想到的是，自己竟然被宠物店的老板菲利克斯（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰）施了魔法，灵魂进入了宠物猫的体内。菲利克斯告诉汤姆，他只有学会如何做一位称职的丈夫和父亲，才能够重新回到人类身体之中，然而，猫的寿命是很短暂的，在有限的时间里，汤姆能够完成菲利克斯布置给他的任务吗？

沪新机器厂青年工人王家有，是一个生活散漫、不重视劳动纪律、经常把自己的青春消磨在跳舞厅、溜冰场和咖啡馆里的人。白天干活时他显得无精打采，常出事故。他的师傅胡汉亮对他毫无办法，因此向厂方要求将王家有调走。可是，王家有是全厂出名的混混，老师傅们宁愿单干也不愿要这个“助手”，厂方只好将王家有调去当预备工，哪里缺额就到哪里工作。王家有的好朋友刘传豪是个出色的工人，他和王家有一起当学徒工，一起升助手。他经常劝告王家有要走正路，而王家有只当作耳边风。厂方调走王家有之后，就将刘传豪调给胡师傅当助手，胡师傅对这个助手很感满意。刘传豪早已和装配车间女工胡淑芬相爱，而王家有并不知道。王家有到处找寻对象，看上了胡淑芬。某夜，装配车间开晚会，胡淑芬拟唱《幸福之歌》，还邀请刘传豪口琴伴奏，并送给刘传豪一张入场券。王家有和小邓无理地要了刘传豪的票子，还对刘传豪说，这张票子关系到他一生的幸福。晚会开始了，刘传豪还没有到场，胡淑芬焦急万分，王家有自告奋勇给胡淑芬伴奏，这引起了刘传豪和胡淑芬之间的误会。王家有为胡淑芬伴奏《幸福之歌》之后，就自作多情地写了一封不具名的情书给胡淑芬，还约她到俱乐部相会，小邓把王家有追求胡淑芬的事到处广播，一直传到了胡淑芬父亲胡汉亮耳朵里。胡师傅回到家里就拆阅了那封不具名的情书，误以为女儿确实爱上了王家有；而胡淑芬又误认为这封信是刘传豪写来的。因此，父女双方固执己见，争吵不休。王家有为了准备和胡淑芬约会，他装病请假到外面借钱、理发，而糊涂的车间主任也竟然批准了。后来，刘传豪向车间主任提了意见，车间主任才收回了准假的成命。约会的时间到了，王家有和胡淑芬都经过一番打扮，出现在俱乐部前。王家有丑态百出地向胡淑芬求爱，而胡淑芬却一心一意等待着刘传豪。可是刘传豪始终没来，胡淑芬对王家有的无理纠缠十分厌烦，只好悻悻地离开了俱乐部。胡淑芬走后，小邓将胡淑芬和刘传豪相爱的事告诉了王家有，王家有听后对刘传豪心生反感，并立即跑去质问刘传豪：“为什么破坏他人的幸福。”刘传豪不知就里，痛苦万状。恰巧胡淑芬这时赶到，埋怨刘传豪失约，一场误会就此真相大白。刘传豪、胡淑芬重归于好，王家有也终于认识了自己的过错，重新走上了新的生活道路。

黑社会洪兴社的屯门区话事人恐龙被东星社的耀扬杀害后，龙头蒋天养（万梓良）决定从山鸡（陈小春）和生蕃中选出一个填补该空缺，铜锣湾的话事人浩南（郑伊健）深知该职的压力，力劝山鸡放弃与人争权夺位，但苦劝无效。生蕃为打压山鸡，勾结耀扬设下诡计，令山鸡好友大天二死于非命。另一方面，屯门区某中学教师欣欣（李嘉欣）一向反感黑社会，但在结识浩南后，对黑社会的以往印象有所改变，更在短短时间内对浩南产生倾慕之情，两人发生一夜情。然而因为生活于两个完全不同的世界，加上浩南始终无法对前女友（黎姿）忘情，他们的感情注定只能是无疾而终。