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第二集中，尼奥（基努·里维斯 Keanu Reeves 饰）没有能从内部摧毁“母体”，他的身体在真实世界的飞船上陷于昏迷，思想却被困在介于“母体”和真实世界的中间地带，这个地方由“火车人”控制。墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 Laurence Fishburne 饰）和崔妮蒂（凯瑞-安·莫斯 Carrie-Anne Moss 饰）等人知道了尼奥的情况，在守护天使的带领下， 找到了“火车人”的控制者梅罗纹奇，经过一番激斗，将尼奥救了出来。此时，电子乌贼部队对锡安发起了猛烈的攻击，人类组织所有机甲战士展开顽强的抵抗，形势危在旦夕；尼奥和崔妮蒂驾驶了一艘飞船克服重重困难，到达机器城市，尼奥终于见到了机器世界的统治者“机器大帝”，双方谈判并达成了协议：尼奥除掉不受“母体”控制的史密斯，以换取锡安的和平。在“母体”中，尼奥和史密斯展开了关系人类生死存亡的最后决斗。

下属的一个失误令身为上司的郑凯（黎明 饰）事业陷入困境停滞不前，不仅如此，他还得承担下属造成的巨额损失。郁闷至极的郑凯只能借酒消愁，在酩酊大醉之际，一位陌生的黑车司机（耿乐 饰）将郑凯送回了家并且留下了电话，此时的郑凯并不知道，这名神秘的男子，将彻底改变他的一声。黑车司机反常的态度和疯狂的举动令郑凯感到不寒而栗，他并不记得自己和此人说了什么，那一夜两人又经历了什么。没过多久，一直为难郑凯的上司突然惨死，而郑凯则成为了警方重点怀疑的对象，只有郑凯知道，这一切和黑车司机有着脱不清的干系，而随着时间的推移，黑车司机已经在不知不觉中来到了他的身边。

一段时间以来，恶灵的力量似乎在渐渐变强，它们的活动也越来越频繁。当然对于眼里只看见钱的美神令子（鶴ひろみ 配音）来说，这可是大发其财的好机会。某天，当美神和横岛忠夫（堀川亮 配音）、小绢（國府田マリ子 配音）等伙伴在事务所闲聊时，半空中突然出现一个武士幻影。对方自称战国时代名将明智光秀（青野武 配音），他拜托美神阻止织田信长（納谷悟朗 配音）——史上最强大的吸血鬼乃苏腐衣罗门——的复活。无奈混乱之中，织田信长重返人间，意图吞并整个世界。罗马教皇悬赏五千万美金消灭乃苏腐衣罗门。看在钱的份上，包括美神在内世界各地驱魔师倾巢出动，等待他们的将是一场恶战……本片根据日本漫画家椎名高志的同名原作改编。

1955年，我国大小凉山的彝族人民还处在奴隶社会。火把节这天，奴隶海来乌呷又被卖到普洛寨的大奴隶主罗洪打石的家里。她发现打石就是20年前杀害她父亲--娃子寨奴隶起义的首领海来古铁的凶手。不甘做奴隶的乌呷为救别的姐妹，打死了奴隶主的狗，被关进死牢。当年的"娃子寨"成员老奴隶古尔和奴隶们帮着乌呷逃出普洛寨。途中，乌呷不幸摔成重伤，我民主改革工作队救活了乌呷。养伤期间，乌呷学习文化，懂得了很多革命道理，伤愈后，乌呷随工作队到普洛寨参加民主改革工作。奴隶主打石知道工作队要来，企图持枪上山叛乱。老古尔逃出报信，不幸被打石抓回。工作队赶到，救出古尔和其他奴隶。工作队长田向东向奴隶主讲明党的民族政策，并宣布由乌呷负责寨内的民主改革工作。翻身奴隶沙玛木洛个人发家致富思想较重，对女儿阿支一心和往集体不满。木洛的养子瓦哈因对党支部的民族上层政策不理解，从而对乌呷产生不满情绪。针对翻身农奴中出现的贫富两极分化，工作队领导他们投入了轰轰烈烈合作化运动。正当乌呷他们积极酝酿成立农业社时，打石暗中指使格尔，让瓦哈出面成立沙玛家的"家支社"。"家支社"没被批准，瓦哈对乌呷更加不满。格尔乘机威逼沙玛木咯讲明瓦哈的瑞世。原来瓦哈也是娃子寨起义首领海来古铁的孩子。瓦哈得知真情，认为自己不是沙玛家的人，因而他们办的社就不能算"家支社"。在格尔的挑拨下，瓦哈召集沙玛家支的一伙人，到乌呷他们的农业社成立大会上去"讲理"。格尔几次煽动瓦哈开枪，想借机叛乱，乌呷在工作队支持下挺身而出，并请沙玛家支的人参加大会，打石一伙的阴谋未能得逞。会上，一面娃子寨奴隶起义的大旗，使乌呷、瓦哈这对亲生姐弟相识。在姐姐乌呷的帮助下，瓦哈觉悟过来，当场揭发了格尔。打石一再不顾党对民族上层的政策，阴谋进行叛乱，工作团团长秩博率众平息叛乱。战斗中，瓦哈亲手击毙罗洪打石，使这个反动的奴隶主得到了应有的下场。