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故事发生在繁华的大都市北京，向导出版社中，汇聚了来自五湖四海的年轻人们，他们共同住在一幢筒子楼里，工作生活相互纠缠交织。研究生沙新（张国立 饰）对于现状很是不满，因为他们的生活条件实在是太差了，可是，除了他，似乎并没有人对糟糕的环境发出异议，这令沙新感到十分震惊。野心勃勃的美术编辑季子（剧雪 饰）知道自己不可能一辈子都待在这小小的出版社里，在外面，有着更广阔的的世界和无限的机遇。沙新的妻子怀孕来到北京待产，同屋门小刚（罗二洋 饰）只得搬进了冒守财（冯远征 饰）的屋子。冒守财一心想要挤走门小刚，他抓住了这个机会，在社里闹出了一场不小的风波。

1861年，"辛酉政变"后，新皇载淳即位，慈安、慈禧两宫太后开始了垂帘听政。太平天国农民革命，使刚刚回到京城的皇室惶恐不安。慈禧太后力排众议，果断起用汉臣曾国藩镇压了赵义军。从此，她更加骄横跋扈，逐渐控制了整个朝廷。而曾国藩则在镇压太平天国和捻军的过程中，趁南扩充了湘军，壮大了势力。八年以后，宫廷内权力争斗日益尖锐，早已实权在握的慈禧太后依靠外洋势力，进一步卖国求荣，不断地巩固着自己的权位。届时载淳业已长大成人，两宫太后同时为他物色皇后。载淳封慈安选中的阿鲁特氏为皇后，封慈禧选中的富察氏为皇妃。为此，慈禧心中极为不悦。慈禧的心腹太监总管安德海借机向主子大献殷勤，慈禧恩准他秘密出京，为其刺探南京天王府的财宝，定制苏杭的绸锻刺绣。家德海一路上吃喝嫖赌，胡作非为，为百姓所痛恨。山东巡抚丁葆祯密谏朝廷，恳请查处。皇上降旨"就地正法"，安德海被斩讫。慈禧心中又添切肤之恨。同治皇帝大婚后，与皇后阿鲁特氏十分恩爱，但他终因政治上受排挤，生活上遭干预而私出宫闱寻欢作乐，身染"天花"致死，"驾崩"时年仅19岁。阴险的慈禧又连施毒计，先后害死了东太后慈安和同治皇后。终于，养心殿的皇帝宝座上又换上了一个更加年幼的 "真龙天子"，而慈禧太后又开始了她的第二次垂帘。

茅山道士麻麻地（冯淬帆 饰）与同行不和，带着两个徒弟阿豪（李家声 饰）和阿强（熊欣欣 饰）另起炉灶，在江南一带赶事为业。两个徒弟顽劣非常，经常操纵僵尸互相对打。阿豪自认法术修成，请求师傅让其独立赶尸。得到师傅应允，阿豪赶着一只大地主任天棠的僵尸独自上路。路遇从旧金山归国的时尚女孩珠珠（李丽珍 饰），玩心骤起，将珠珠戏耍了一番。然而半夜阿豪遭到一群人袭击，僵尸被抢。幕后指示者原来是一个外国科学家，他希望研究僵尸获得诺贝尔奖。但在注射一种药物之后僵尸复活，大开杀戒，似乎只有珠珠怀表中的音乐能让他安静下来……

十三，一个听起来就有些阴冷的数字。在一座大厦的第十三层，科学家道格拉斯?霍尔（克雷戈?比克饰）和汉农?富勒（阿明?缪勒－斯塔尔饰）用电脑模拟出一个逼真的1937年的洛杉矶，他们可以通过电脑进入这个虚拟世界，真实地体验1937年的生活与自己。然而一个夜里，富勒被人杀死，种种线索都表明似乎是霍尔所为。可霍尔却对当天夜里的事情全无记忆。这时一个自称是富勒女儿的女人又神秘出现，可霍尔从未听富勒说过自己有女儿……为了找到凶手明晓真相，霍尔循着富勒留下的线索来到虚拟世界中，他离真相越来越近了……近到窒息……