这是城市里宁静的一天，阳光明媚，一道彩虹横跨城市的外延。少女阳子与朋友煲电话粥，时近中午，她的小猫由纪却还不来吃饭。要知道，由纪从来不会错过自己的午餐。阳子有些着急，她出门四下寻找，几个男孩子告诉她曾在传说中的“鬼屋”见到小猫。阳子径直前往。在这里，阳子发现诸多超自然的现象：悬浮地面上的易拉罐、凭空消失的物体、局部下雨的顶棚和缓慢飞行的鸟儿。男孩们似乎对此颇为熟悉，他们快乐地玩着反地心引力的游戏，阳子也开始痴迷其中。欢乐的孩子们不知道，有些人并不希望他们开到这番景象……

康熙皇帝即将巡幸五台山，山西巡抚穆尔赛亲自督阵装点布置街巷。吴三桂余党马明阳派兵劫持了穆尔赛，以他当年写给吴三桂的密信为把柄，要他合谋刺杀康熙。因皇帝警卫森严，阴谋未能得逞。想看一眼皇帝的痴和尚和义女梅姑被官府认做犯上投入监牢。康熙抵达行宫，将政事交托大臣，自己假扮'飞龙大侠'，携侍从王宝出宫寻找出家多年的父亲顺治，途中了解到地方官吏压榨百姓、欺瞒朝廷的行径。康熙十分恼怒，以侠客身份暗访穆尔赛，恰遇五台知县欲将梅姑献给穆尔赛以换取官职，康熙和王宝将痴和尚与梅姑救出，击退穆尔赛和他请来相助的大内总管乌尔都和高手云里飞。梅姑对'飞龙大侠'寻父深表同情，康熙也百般安慰身世不幸的梅姑，两人同病相怜，渐生情愫。从台湾回归的郑成功之孙郑克爽来五台山见驾，康熙以礼待人，使郑克爽感激不已。马明阳探知康熙此行实为寻父，遂声言已控制了顺治帝，请康熙割西南三省做他的辖地以换取顺治，不巧康熙微服出访，郑克爽决定假扮皇帝前去谈判。康熙正与梅姑欢聚，云里飞却奉乌尔都之命率兵追击'飞龙大侠'。危急头头，马明阳部下赶到，击退云里飞，把康熙、王宝、痴和尚和梅姑救出重围。马明阳久羡'飞龙大侠'足智多谋，欲与之结拜，共谋'反清大业'，他得意地告诉'飞龙'兄弟，他已抓到康熙，并命人带上假康熙郑克爽和部下装扮的假顺治。康熙以为那人真是父亲顺治帝，心中不安。不知内情的乌尔都带兵杀到马明阳驻地要他交出皇上，马明阳喝令穆尔赛捉拿乌尔都，乌尔都方知被骗，与穆军展开激战。康熙带王宝冲下山现出皇帝身份。穆尔赛欲行刺被王宝杀死；乌尔都伏地请罪，康熙恕其无罪，命他带兵全歼叛匪。马明阳得知真相欲刺杀郑克爽，痴和尚趋前保护中剑身亡，康熙赶来处死叛匪。梅姑捧着从痴心妄想和尚衣服里掉出的玉佩，康熙方知痴和尚正是父亲顺治帝，悲痛不已。梅姑伤心欲绝，知道今生与康熙无缘，出家为尼。康熙启程回京，眼前闪现出梅姑秀丽的脸庞和痛苦的神情。

李小龙未满周岁便亮相银幕的《金门女》，导演伍锦霞是 三藩市华侨，三、四十年代在香港和美国执导过九部粤 语片，不乏民族意识及女权色彩。既是第一位执导港片 的海外华人女导演，更是独立特行、超越时代的奇女子， 毕生短髮男装打扮，人皆以「霞哥」相称，于纽约经营 的中餐馆更成了传奇地标。影片在资料蒐集与追访亲友 之馀，不忘拿同样大志未竟的两位同期的影坛先锋作映 照，华裔荷裡活女星黄柳霜及当时唯一的荷裡活女导演 Dorothy Arzner，皆被时代遗忘多时，今日重获肯定。

1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活，继而到香港谋生。一次较量，梁双（洪天明 饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、陈四妹（钟欣桐 饰）、邓声（陈小春 饰）、汪东（周定宇 饰）、吴赞等人为徒。但最瞩目是与红颜知己珍妮（周楚楚 饰）一段鲜为人知的事迹。汪东与吴赞好斗，四处与其他门派“讲手”，经常需要叶问调解。某夜，工友们与梁双在天台开会起冲突，叶问出手制伏众人。另一方面，邓声沉迷名利，与贪污警员同流合污。叶问向邓声晓以大义，邓声终暗中协助因引发警民冲突而被捕的李琼获释。1959年，九龙城寨由江湖中人地头龙（熊欣欣 饰）统领，经营不良勾当。邓声答应暗助魏霸天（卢伟光 饰）的狮队胜出，好让地头龙操控比赛结果。比赛当天，魏霸天偷袭吴忠（曾志伟 饰），叶问出手救助吴忠，击败魏霸天。叶问与吴忠成了莫逆之交。