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解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。

1930年代的苏州，以超凡脱俗的容貌和绝佳的昆曲造诣红极一时的得月楼歌妓翠花（宫泽里惠）嫁入当地豪门荣府，却遭遇荣家上下的冷落。荣兰（王祖贤）是荣家的亲戚，虽为女儿身却有男儿之志，一心想做巾帼英雄报效国家。翠花与荣兰结识后因合演昆曲《牡丹亭》生出情愫，终因越轨之举被荣家驱逐出门，被迫暂借荣兰处所安身。风流倜傥的邢志刚（吴彦祖）的到来为两个女人的生活带来意外波动。因为唤醒了原始冲动，荣兰对邢志刚一见倾心，可是世事无常，落花有情难保流水就有意。而翠花眼见荣兰的移情，也只能无可奈何地黯然身伤。

少林叛徒韩先生（石坚 饰）背叛少林后，斥资买下一座小岛将其改造成私人王国，韩先生及一干手下在岛上制贩毒品，强迫女性卖淫，警方欲将其绳之以法却苦无证据。少林高徒李（李小龙 饰）的功夫已经超越有形境界，他受师傅与政府请托，准备参加三年一度由韩先生主办的比武大会。比武大会期间，是登陆孤岛搜集证据的唯一机会。同时韩先生的私人保镖熬加达曾经杀害了李的姐姐，是李恨之入骨的仇人。比武大会的邀请发出，世界各地选手纷纷聚集，有债务缠身的鲁柏、勇于对抗不公的威廉士等人与李一同登岛决一雌雄。李找到了政府在岛上安插的情报员美玲，在后者的帮助下，李与各路选手以及韩先生展开了一场龙争虎斗。

女性週刊誌「ツイン」の編集部でカメラマンの勉と記者の引田が「ルージュ」と題された裏ビデオを見ている。コピーにコピーを重ねた不鮮明な画像を通しても、そこに映された女は美しかった。何者かが、この女を知っている、情報を買わないかとタレ込んで来たのだ。編集部はこの女を取材することを決め、彼女の住む横浜のマンションを訪ねた。前野陽子と表札のある部屋の女は、勉たちの意図を知るとにべもなくドアを閉めた。数日後、女から取材に応じると電話が入った。女の話によると、彼女は大手広告代理店の制作局長夫人であったが、夫が目をかけるディレクター村木がサラ金地獄のカタにビデオを撮ったのだという。勉は女に惚れ、デートを重ね編集部に写真の提出を拒んだ。見かねた引田は勉を横浜にある場末のバー「サガ」に連れていくと、そこには女と、彼女を騙した村木がいた。女の名は土屋名美という。数日後、どしゃぶりの雨の中で勉は店から出て来る名美を待っており、彼女にジッポのライターをプンゼントするのだった。名美は勉の好意を受け入れ、二人は唇を重ねる。村木には名美の他に明香という愛人がおり、クラブのママをしている彼女も村木との希望のない愛に疲れきっていた。明香は、村木と名美の部屋で「ルージュ」のビデオを見ると、そこに映っているのは、名美の恥態ではなくて、村木が撮った名美の美しいCFと、彼女が犯されるところをかばい、指を切られる村木の姿があった。これを見た明香は名美から村木を奪うことをあきらめた。名美のバーに夫の土屋が現れ、離婚届と金を投げ出すと、激しく彼女をののしる。村木も客たちをたきつけ、名美をからかう。夫や村木に絶望した名美は勉を探し、ホテルで食事をする。酔った勉が眠ってしまうと、名美はホテルを抜け出し、バーにいる村木を包丁で刺した。名美は血に濡れたライターを取り上げる。勉が目覚めたとき、名美はホテルに戻っていた。テレビのニュースで村木の死を知った勉は彼女をオートバイに乗せて海に向かった。名美の泳ぐ姿を見ていた勉は、側にあったライターを手に取ると、まだ固りきらない血が付着していた。あわてた勉は海に向って名美の名を叫んだ。うしろから「どうしたの」と言う笑顔の名美がいた。