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33岁还未结婚的香港女警司徒慕莲（郑秀文饰）一直为自己的婚事发愁。男友十年前的承诺，现在成了她与同事间的笑谈。一日，走私集团的头领霍青松（陈奕迅饰）的儿子被绑架，司徒慕莲奉命处理这宗案件。但霍青松一家为避免因走私之事被警方控告，处处表现出不合作的态度，而此时司徒慕莲发现自己有了身孕。黑白两道在一间大屋下貌和神离，霍家上下各自心怀暗计，同时，大陆警方也传来了联合破案的消息。作为“剩女”的司徒慕莲、作为警察的司徒慕莲，她到底能否解决眼前面对的一切？

越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。

主授英国文学的大学教授玛丽（夏洛特·兰普林 Charlotte Rampling 饰），在其端庄切不可侵犯的外表下，隐藏着沉睡已久的蓬勃欲望。她与丈夫让（布鲁诺·克雷默 Bruno Cremer 饰）几十年的生活平淡如水，波澜不惊。这一切，却被丈夫的失踪击得粉碎。某个海滨的早晨，让独自离开度假小屋，一去不返。在此之后，玛丽似乎竭力控制着自己的情感，她设想丈夫仍在身边，每天陪她逛街、采购、聊天，生活一如既往。不久，一具尸体被打捞上来。玛丽的自我麻痹结束，她开始试图了解丈夫的一切，却发现夫妻俩的隔阂与疏离如此之深。而在这一过程中，关于让的行踪也变得扑朔迷离，或生或死，永无定论……

影片以汪星人的视角展现狗狗和人类的微妙情感，一只狗狗陪伴小主人长大成人，甚至为他追到了女朋友，后来它年迈死去又转世投胎变成其他性别和类型的汪，第二次轮回狗狗变成了警犬威风凛凛，再次转轮回，又成了陪伴一位单身女青年的小柯基犬。在经历了多次轮回之后，最终回到最初的主人身边。