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1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。

1961年，孤儿院出身的刘志鹏（刘德华 饰）在伦敦的法律学院以优异成绩毕业，携女友安妮（蓝洁瑛 饰）返回香港，并在女友父亲的安排下进入律师行工作。刘志鹏接手的第一件案子是一宗妓女杀人案，因为死者乃望族背景，众律师不便为嫌疑人辩护，刘志鹏挺身而出，与嫌疑人刘惠兰（叶德娴 饰）面谈后，实知死者是一名变态性癖患者，刘惠兰当夜因惊恐错手杀人。刘志鹏为案件多方奔走，收集证据，连安妮也被他冷落，两人关系出现裂痕。而刘惠兰因刘志鹏的怀表发现他是自己寄养在孤儿院的亲生儿子，原来当年刘惠兰不肯令儿子在自己的阴影下成长，化身“无名氏叔叔”在孤儿院外伴儿子长大，如今母子相见却不能相认，未知审判之后是否阴阳两隔……

清晨第一缕阳光照进庭院，脑袋谢顶的某市文联赵主任（张寿卿 饰）正随着一张丢了转唱片做体操。这时一个调皮的女青年搞乱了唱片的速度，好好戏耍了赵主任一番。赵主任并不气恼，他从女孩手里接过通知，原来文联邀请了小有名气的讽刺文学作家李少白（白木 饰）来讲座，作家不日到达。与此同时，李作家正躺在火车的长椅上呼呼大睡，他一个人霸占座位，全然不理会其他有困难的乘客。等到了目的地，这位不拘小节的大作家又乱扔果皮，不讲公共道德，弄得赵主任鞍前马后帮他赔不是。李作家本想和未见过面的女朋友敏英（黄婉苏 饰）有进一步发展，但是敏英对这位华而不实的作家予以了尖刻的批评……

为富家女田思思（米雪）娇生惯养，刁蛮成性，喜武功，其父每斥资请武林高手与其交手，佯作打败，田自感武功高强，其侍婢（林秀君）每日讲述武林故事，谈及高手秦歌（陈观泰）潇洒风流，万夫莫敌，田为之心慕神往，忽闻其父将其许配与一名杨凡（元德）者，心有不甘，乃与婢女扮男装，夤夜出走，寻访秦歌……