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本片是《新精武门》的续集。牛皮（陈百祥 饰）为刘晶（周星驰 饰）在擂台上的英姿折服，自此苦缠拜师，却引起小敏（张敏 饰）对刘晶误会。刘晶获得的巨额奖金被师父们全部输光，更卷入了潇洒（钟镇涛 饰）与一女孩的纠葛，小敏对他的误会也日益加深，刘晶运气一时衰到了极点。阿威之大哥横刀（元华 饰）为替弟报仇，将刘晶的神力右手打残，幸有牛皮之姑牛牡丹（萧芳芳 饰）危急关头蒙面救走刘晶。于是刘晶在牛家休养，邂逅和小敏相貌一样的牛皮表妹——婉君（张敏 饰），不久横刀找上门来，将牛皮与婉君掳走，牛牡丹为保住牛家血脉，只得将牛家祖传的“电角神拳”传授于刘晶……

盲剑客座头市来到一座被黑帮赌场控制的小镇，他遇到了两名艺伎，她们的父母被残忍杀害，她们决定进行复仇，在小镇上掀起一场风波。座头市答应帮助她们，为正义而奋战。服部源之助也是一名高强的剑客，一直被他的痛苦过去所折磨，他也怀着刺杀任务来到小镇。小镇陷入暴雨将至的紧张气氛中……

根据鲁迅同名小说改编。清朝末年，统治阶级为维护其摇摇欲坠的统治，疯狂镇压革命。他们押解革命党人游街示众，企图杀一儆百。坐落在小镇临街的华老栓茶馆的门前，一群清朝的遗老遗少们，看着没留辫子的囚犯，齐声斥责这些'孙中山的同伙'是'奸党逆贼'。革命者夏瑜听了他们的一派胡言，无比愤慨。教书先生夏瑜家中只有寡母夏四奶奶，他们子孝母贤，过着清贫的生活。一天夜里，夏瑜忍痛离开年迈的老母，来到一座桥下刺杀了路过这里的满清巡抚。事后，夏瑜的亲伯父夏三爷竟告发了他，致使他被捕入狱。华老栓与老伴华大妈，靠经营小茶馆度日。他们年过半百，只有一个儿子华小栓。小栓聪明伶俐，虽然年纪轻，却患有肺痨病。老栓夫妇不停地给他调治，但始终不见效果。这天清晨，花白胡子、二十多岁相继来到茶馆，要老栓买人血馒头给小栓治痨病。老栓告诉他们，已托驼背五少爷和康大叔办理。夏瑜在狱中被打得遍体鳞伤，但他坚贞不屈，挥笔写下了豪壮诗句。夏四奶奶不相信儿子会'犯上作乱'，她求夏三爷出面话动搭救夏瑜，不料，夏三爷却申斥她家教不严，败坏了夏家门风。夏四奶奶呼告无门，只能在梦中与儿子相见。华老栓夫妇又当又借，好容易凑了5块银元。一个漆黑的凌晨，华老栓提灯来到古轩亭口，躲在角落里，等待着从康大叔手里取人血馒头。一队清兵押着夏瑜走来。夏瑜虽身带枷锁，却泰然自若。刽子手康大叔持刀走来，一道寒光伴随着阴霾天空中的闪电雷鸣，夏瑜英勇就义。华老栓用5块银元换回蘸了夏瑜鲜血的馒头，满以为这味药能治好小栓的病，不料，小栓吃后却无济于事，不久病亡。清明节，凄清的坟地里，华大妈和夏四奶奶分别给儿子上坟。夏瑜的坟头上放着一个花环，夏四奶奶望着它惶惑不解。那花环上红白的花在微风中轻轻摇曳着，虽不甚精神，倒也整齐。

这是一个梦想闪耀的时代，这也是一个理想冷却的时代；这是最坏的时代，这也是最好的时代，这是我们的小时代。 这是当下时代一群时尚年轻人的青春故事，也是属于他们生活的真实写照，更是我们这个时代的一个缩影。故事发生在经济飞速发展时期的上海，主人公林萧（杨幂 饰）、顾里（郭采洁 饰）、南湘（郭碧婷 饰）、唐宛如（谢依霖 饰）四个女生在这座风光而时尚的城市里生活与学习、工作与成长，四个女生从小感情深厚，却各自有着不同的价值观与人生观，她们在同一个宿舍朝夕相处，转眼到了大学生涯的后期，平静的生活开始面临层出不穷的挑战，找工作实习的忙碌以及随之而来的巨大生存压力，看似平静的校园生活相继发生着种种让她们措手不及、不知如何面对、需要抉择的事情。同时，顾源（柯震东 饰）、简溪（李悦铭 饰）、宫铭（凤小岳 饰）、崇光（陈学冬 饰）、卫海（杜天皓 饰）、席城（姜潮 饰）等一群男生和这四个女生之间也正发生着千丝万缕的情感交错……面临巨大生存压力，面对剪不断理还乱的情感纠葛，四个女生要先后经历友情、爱情，乃至亲情的巨大转变，在巨变面前，她们是否依然坚持自己的生活态度，她们的青春故事将如何续写精彩？本片根据同名畅销小说《小时代》改编，郭敬明亲自操刀编剧，并首度跨界担任电影导演。