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本美术片为木偶片。老鼠三番五次打搅老猪的清梦，束手无策之际，老猪灵机一动贴出启事重金招聘捕鼠高手。小白猫和小黄猫同时被“重金”吸引，结果你抢我夺各拿半张启事来到老猪家，各自将本领夸耀一番后，老猪许诺谁先捕到老鼠谁就任管家。小黄猫妄图不劳而获，结果做白日梦时反被老鼠戏耍；小白猫看准时机，一扑一个准，可是它的劳动果实被小黄猫悄悄占为己有，小黄猫从老猪手里拿来了管家的钥匙。小白猫将一堆老鼠丢到老猪面前时，由于嘴巴不够甜，反惹得老猪很不高兴，小白猫气愤地离开了老猪的家。小黄猫把老猪伺候得舒舒服服，美酒很快将老猪带进梦乡，而小黄猫也在酒香中贪婪地入睡后，老猪的家顿时成了老鼠的乐园。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆?李?琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔?史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。卡洛瑟星邪恶女王蛇莲娜来到地球需找宇宙能量“萨塔之星”，占领了MIB的总部。而当年逃亡到地球的萨塔公主萝娜曾请求MIB把 “萨塔之星”藏在地球，全面负责这件事情的K为了地球的安全，拒绝了她。面对来势汹汹的蛇莲娜，MIB派J去寻找k，调查当年事件的真相，怎样说服失去记忆的K相信外星人的存在，成了J面临的第一个难题……

成在信（梁咏琪饰）是香港典型的女强人，她的老公杜林（林子祥饰）在香港回归、公司政策改变的情况下被革职。成在信十年来的故事就从此刻开始。接着，她的丈夫因为车祸离世，当她以为自己可以把一切事情都处理得相当稳当的时候，她的儿子因为“非典”而病逝，失去工作，也失去了她与新任上司程必聪（聂远饰）的一段情。助手宋晓彤（薛凯琪饰）非常向往爱情，却被骗财骗色，深感伤心之际幸有早已对她倾心的卖花小子（张敬轩饰）的关怀。她准备放弃自己生命的时候，一个决定救回了她：她决定与昔日助手宋晓彤（薛凯琪饰）及毛毛（小仪饰）携手开办按摩椅公司，到最后，能否成功呢？

屌儿啷当的北京青年王瑞，他好高骛远、不务正业，他不断闯祸让父亲忧心不已，尤其是让他爷爷操心。一天，爷爷拿出张旧地契，跟王瑞说，他在台湾垦丁有一块地，要王瑞拿去变卖创业，王瑞惊喜的说不出话来。天才自告奋勇陪他去垦丁，他是台商的儿子，号称自己是＂半个地陪＂。想不到，到了台湾，王瑞傻眼了，他必须去跟这128个人打交道，遇到了各式各样的人，其中最麻烦的是…卧病的老船长、潜水教练马卡龙夫妇、卖爌肉饭的林娘、一直没有现身的朱月娥以及欧阳晴，这姑娘才是他的噩梦。老船长是位长期卧病在床的独居老人，现在只能在自己的船屋里，每天等着社工来照顾他，王瑞和天才伺候老船长半天，老船长却迟迟不签字。马卡龙是潜水教练，酷爱海洋，王瑞和天才两人挑拨马卡龙和他的妻子感情，想藉此得到马卡龙的签字，没想到计划失败。王瑞和天才只好跟马卡龙下战帖，比赛项目却是潜水教练最擅长的潜水？！林娘，更是一个顽固的女人。她自编歌词以洗涤王瑞的心灵…，北京小子哪里听得懂韵味十足的古调，王瑞该如何才能体会林娘歌曲中的弦外之音呢？欧阳晴，个性倔强，王瑞劝说欧阳晴多次不成后，欧阳晴病弱的妹妹-小天却主动跟王瑞提了一个交换条件，只要完成她找妈妈的心愿，她就会劝姐姐帮王瑞签字。王瑞决定暪着欧阳晴，带着小天前往台南寻母。一段意外之旅，参与了风雨中的抢孤,经历了死亡，走过了爱情，这是一个让你快乐、感动的故事，有如剧中人说的一段话：“我虽然迷了路，但还好我看到了这片海。”