东汉末年，汉室幼主难当大局，朝廷中曹操（张丰毅 饰）独断专行，挟天子以令诸侯，大夫孔融（王庆祥 饰）誓死直谏，结果落得给曹兵祭旗。原来曹操决心已定，欲剿灭刘备（尤勇 饰）、孙权（张震 饰）等江南反贼，一统天下。长坂坡一战后，刘备在军师诸葛亮（金城武 饰）辅佐之下，率结义 弟兄关羽、张飞（臧金生 饰）、赵云（胡军 饰）等，带领难民且战且退，最后只得求助于江东孙权。对于抗曹之事，孙权亦正犹豫不决。但大都督周瑜（梁朝伟 饰）与其妹孙尚香均力挺其出战，眼看大兵压境，孙刘联盟方现雏形。诸葛亮观周瑜严明治军，旗下大将甘兴（中村狮童 饰）身先士卒，颇感欣慰。此刻突然传来军中箭弩严重缺乏，孔明不顾鲁肃（侯勇 饰）好心劝阻，甘愿立下军令状，谋求箭弩……

小龙（释小龙 饰）被师父派下山寻找佛缘，第一次来到大城市的他，不幸与师兄失散。还好遇到了流浪儿肥虫（郝邵文 饰），才不至于挨饿受冻。肥虫见小龙武功高强，便决定追随他。随后二人又碰到了英雄救美的古董爱好者一山（元彪 饰），一山被小龙的执着精神打动，决定帮助他一起寻找佛缘。原来一山的兄弟（徐锦江 饰）正是某个倒卖文物团伙的头目，而他们正在倒卖的，正是小龙师父的寺院丢失了的佛首，小龙三人得知后，便和被一山救下的少女小萱（徐若瑄 饰），一起踏上了寻回佛首之路……

死而复生的嗜血僵尸如瘟疫般迅速占领全城，整个城市在一夜之间成为僵尸之城。为了躲避僵尸的攻击，两个特种部队警察和一个交通记者以及他的女友，逃到了一个荒废的大型购物中心里。这四个人斯蒂芬（大卫·艾梅治 David Emge 饰）、彼得（肯·弗里 Ken Foree 饰）、罗杰（斯科特·H·雷宁格 Scott H. Reiniger 饰）以及法兰妮（盖伦·罗丝 Gaylen Ross 饰）使尽浑身解数武装自己，尽一切可能抵抗凶残僵尸的袭击。然而他们的抵抗却不敌越来越多的僵尸，好景不长，僵尸蜂拥而至。雪上加霜的是，一大群车手也发现了这个避难所。四人不但要躲避疯狂的僵尸，还要同凶残的劫匪对抗。丧失电影教父乔治·A·罗梅罗继1968年成功推出《活死人之夜》后，再次打造本部经典恐怖片《活死人黎明》，成为僵尸三部曲中盈利最多的一部。

杨明远厌倦了土匪生活，带着儿子坎子回到故乡。他从当镇长的哥哥那儿要了块地，开了个棺材铺积德行善。杨明远当年的情人窦瓜现已嫁给了屠户胡为，现在，他要胡为将窦瓜还给他，遭到拒绝。窦瓜在屋里看见杨明远暗暗哭泣。不久，棺材铺开张，杨明远和杨明善重新为死去的爹娘入殓。棺材铺的生意不错。但10年前与杨明远结怨的胡为和财主李兆连不想看杨发财，两人密谋着怎样把杨逐走。镇上一穷人家办丧事。杨明远带着众伙计抬来一具棺材周济这家穷人，并向镇民们热情打招呼。然而，镇民们知道他曾是土匪，都远远地跑开了。棺材铺里，杨正教导坎子好好读书，杨明善跑来告诉他：刚送去的棺材又被抬回来了。落日映红了天边，杨明远蹲在废墟的草丛中沉思着。窦瓜悄悄来到他的身后，杨明远看着窦瓜愣住了，突然，两人激动地拥在一起。清晨，杨明远来到胡为家，再次要胡为把窦瓜还给他。胡为一口拒绝，继续折磨窦瓜。李兆连的儿子贵贵欺负胡为的女儿花花，刘妈把贵贵教训了一顿。气急败坏的李兆连带着众人把胡家砸得落花流水。杨明远带着金条，并把棺材铺都交给胡为想换回窦瓜。胡为还是不肯。当过土匪的杨明远，虽然发了财，却依旧被镇民看不起，财主依旧欺负他，这使一度泯灭的土匪本性在他胸中复燃。醉醺醺的杨明远躺在沙漠中，李兆连的儿子贵贵的一番话刺痛了他。他渐渐平静下来，脸上露出了杀机。贵贵死了，绝望的李兆连认定是胡为干的。于是李胡两家召集各自的人马磨刀霍霍要拼个你死我活。镇街上，到处是土炮的爆炸声。人们慌乱地向镇外逃跑。胡为被标枪刺中死去，李兆连被炸死在井边。镇长杨明善也中枪倒下。镇上一片火海，到处是死尸。深夜，棺材铺内一声巨响。坎子、花花站在镇外，看着整个镇子处在一片火海中……