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讲述了小城市来的女生陈祥梅的故事，最终“丑小鸭”华丽蜕变为女王的May姐。

故事讲述的是，阿森三年前为救黑帮首领被仇人所害被捕入狱出狱后森单人匹马复仇后潜逃到台湾居住投靠昔日曾受自己恩惠李驹森决定隐性埋名洗手不干但李驹好勇斗狠屡生事端后找来新人乌鸦顶罪乌鸦终日无所事事常梦想成为黑帮首领因替驹顶罪而被赏识乌鸦声名日大驹渐起嫉妒之心安排到香港暗杀要人驹。莫少聪……饰演 乌鸦/杨天顺（在台北卖槟榔为生，一心想投身黑帮上位，却连累女友和姐姐被杀）苗侨伟……饰演 李森（出狱后杀死仇家逃亡台湾，却被昔日兄弟出卖，心灰意冷下决心退出黑帮）何家驹……饰演 李驹（黑帮大佬，为人心狠手辣，兄弟一样出卖，后被乌鸦杀死）唐丽球……饰演 吴天真（乌鸦英雄救美后成为他女友，后遭李驹强暴后自杀）金素梅……饰演 杨丽玲（乌鸦姐姐，与隐居在台南的李森发生感情，后到台看望乌鸦时被杀）张永正……饰演 小山东（乌鸦好友，因贪污李驹的钱连累乌鸦自断手指相救）况明洁……饰演 小肉包（小山东女友）谷峰 ……饰演 钟叔（黑帮前辈，助李森逃到台湾，客串）龙铭恩……饰演 阿龙（黑帮大佬，与李驹勾结利用乌鸦到香港杀警官，随后欲杀乌鸦灭口，客串）陈欣健……饰演 陈警官（被李驹诱骗到香港的乌鸦杀死，客串）柯受良……饰演 阿昆（台湾黑帮大佬，台北的地盘被李驹抢走，李森与他谈判破裂后，乌鸦将他杀死，客串）田俊 ……饰演 曹警司（李驹赌场的赌客，客串）陈松勇……饰演 马老大（台湾黑帮大佬，被李驹所杀，客串）黄光亮……饰演 吴江（李森结拜兄弟，陷害李森入狱，李森出狱后即将他杀死，客串）郭振锋……饰演 大B（警察，吴江朋友，李森杀吴江时曾出手帮吴江，客串）冼灏英……饰演 土狗（阿驹手下，客串）

晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。“狮王争霸”的消息一传出，各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派冲突四起。黄飞鸿（李连杰 饰）上书李鸿章欲取消“狮王争霸”，无奈李鸿章没有理会。无奈之下，黄飞鸿只好亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派的自相残杀。“狮王争霸”终于开锣了！这天校场上尘土飞扬，各门派自造的形象各异、杀伤力极强的“狮子头”粉墨登场。黄飞鸿亲自率领鬼脚七等徒弟也赶到了……

名叫佐伯俊雄（小山僚太 饰）的男孩多日未曾上课，他的级任教师小林俊介（柳优怜 饰）按照地址登门拜访，发现家里乱七八糟，臭气熏天，而独自在家的俊雄则浑身是伤，精神恍惚。俊雄的父母行踪不明，他的妈妈伽椰子（藤贵子 饰）是小林大学时代的同学，且一直对小林心存爱慕，但是这份心思为伽椰子乃至她身边所有的人带来难以预料的悲剧。村上一家搬入一幢独栋房产，在一个毫无征兆的日子里，厄运忽然降临，无论是村上一家还是与之相关的家庭教师（三轮ひとみ 饰）、异性好友（栗山千明 饰），皆遭遇了令人不寒而栗的恐怖恶灵。咒怨最为恐怖的故事缓缓拉开序幕……