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二战期间，被派往日本侵占下越南的幸田幸子（高峰秀子饰），在那里认识了有妇之夫富冈兼吾（森雅之饰），继而相恋。战败回国后，幸子在衰败的街道里找到了富冈的家，发现他依然和妻子（中北千枝子饰）生活在一起，并没有离婚。出来后的他们偷偷相会并继续暗中往来，但富冈的态度依然暧昧不清，借口多多。离开富冈后，走投无路的幸子跟了个洋人生活，之后兼吾找回幸子，幸子再次与他一起，但在伊香保温泉，富冈又看上旅店老板的妻子（冈田茉莉子饰），而幸子发现自己怀孕了。之后，富冈发生意外，他又回来找到幸子，两个人打算开始新的生活……

富贵乡绅任发（黄虾 饰）先父当年威逼利诱求得一块风水宝地，经风水先生指点，其父下葬二十年后起坟迁葬，以利子孙。然九叔（林正英 饰）察看墓穴得知，当年风水先生与任家私怨在身，在墓穴中做下手脚，二十年后任老太爷尸体已生恶变。九叔提议就地火化，在任老爷请求下才将尸骨移往义庄。虽经小心看护，但任老太爷仍化作僵尸，将其子任发杀害。九叔断定任老太爷和任发的僵尸将再次出现，于是命令徒弟秋生（钱小豪 饰）和文才（许冠英 饰）小心应付……

根据柳青小说《铜墙铁壁》改编。1947年春天，蒋介石匪帮调动了数十万兵力疯狂地进犯陕甘宁边区。当时，边区的军民在毛主席和党中央的领导下，主动撤出延安，屡次给疯狂的敌人以沉重的打击。7月间，我军为了诱敌北进，猛扑榆林城。这时保证数万野战军的粮食供应，便成为陕北人民争取胜利的主要任务。沙家店是米脂县的一个区，那里设立了粮站。到那里领粮的部队很多，粮站的粮食眼看供应不上了。曹区长、区委金书记为了克服这个困难，派民兵队长石得富到邻区去催粮。路途中，运粮队遇上敌机空袭，幸亏石得富镇静地指挥防空，才没有遭到大损失。这件事得到同路的葛专员称赞。葛专员路过沙家店视察备战情况，他特别提醒他们不但要管好粮站，还要照顾全面，组织群众做好备战工作，千万不能让群众遭到损失。金书记遵照葛专员的指示，决定把粮站交给石得富负责，另外找村里的石永公、疤虎、二木匠等人协助石得富。粮站工作交代妥当后，区干部就下乡去检查备战工作。战争形势迅速发展着，北上的敌人已经逼近邻县绥德。当时人心惶惶，石永公开始动摇，地主又乘机放火破坏，而粮站里还存着180多石粮食。怎样妥善地处理这些粮食呢?石得富便到离粮站30多里的镇川堡 支前委员会去请示葛专员。镇川堡当时正在紧张撤退中，从榆林南下的敌人已到堡外的河对岸。石得富见到了葛专员。葛专员指示石得富当夜发给野战军一百石粮食，剩下的必须在天亮前全部疏散到大路以北。最后，他告诉石得富：“虽然敌人几乎占了所有的县城，但毛主席仍然留在陕北……胜利很快就会到来的。”这消息给石得富很大的鼓舞，当下他便赶回沙家店。那一夜，大雨倾盆，山洪暴发，石得富等人在粮站里一夜未睡，等待着部队来运粮。天明前，接到葛专员的紧急通知，才知道运粮队因道路被山洪隔断不能来了，让他们就地动员群众疏散粮食。就在这一夜里，敌人占领了镇川堡并决定明日经沙家店进犯乌龙铺。饥饿的敌人到处搜刮粮食，并准备抢劫沙家店粮站。黎明，敌人的前哨部队已经接近村口，但是粮站里还有80多石粮食来不及疏散。石得富领导大家埋好地雷，即上山准备扰乱敌人。在最危急的时候，曹区长带领游击队前来支援，终于击退了企图抢粮的敌人。石得富等人连夜又下山去疏散粮食，疏散不及的，就在当地埋下。又过了紧张的一夜，粮食刚疏散完毕，敌人就进了村，疤虎在掩护粮队的战斗中壮烈牺牲。石得富忙着掩护石永公撤退，又赶回粮站找到石永公来不及拿走的粮账，当他刚把粮账掩藏在村外的悬崖下时，不幸受伤被敌人抓住了。敌军中粮食恐慌已到极点，匪军官以为抓住了石得富就能找到粮食，因此，加倍酷刑毒打逼问粮食去处。但是他们除了被石得富痛骂之外，一无所得。石得富虽受重伤，但仍坚持斗争。当夜，他便跟一起被捕的群众，杀死哨兵，逃出了虎口。当他来到悬崖下面，发现粮账依然埋在地下时，心里便像落下一块大石头。这时我军已开始了猛烈的反攻。石得富在沙家店山顶的战场上，见到了金书记和石永公等人。他把自己奋不顾身保存下来的粮账，小心地交给了金书记。西北战役终于获得了辉煌的胜利，它给全国大反攻创造了有利的条件。具有革命传统的陕北人民，又一次在革命战争史上写下了光辉的一页。

郊外神社的神殿里，九位年轻武士在秘密开会，城代家老的外甥井坂（加山雄三饰）准备向大目付菊井求助整治内部问题。但外貌邋遢的武士椿三十郎（三船敏郎饰）出现，告诉他们菊井才是背后的黑手。果然，神殿很快被大目付手下团团围住，三十郎出手替年轻人解危，而室户半兵卫（仲代达矢饰）却欣赏三十郎的身手，欢迎他加入。之后，三十郎与九人组去找城代家老，却发现晚了一步已被绑架。他们到了武士寺田家中再谋营救，隔壁就是敌人所在的黑藤府。菊井一边监禁了城代家老，另一边又想着引出年轻武士们出洞，幸得三十郎所救。在精妙计谋下，解救成功。但室户半兵卫却不放过三十郎，较量的胜负就在一瞬间。