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美国中央情报局的特种兵炸弹专家雷（西尔维斯特?史泰龙 Sylvester Stallone 饰）因为过失引咎辞职，辞职后的他靠当职业杀手为生。这天他接到了神秘女子美（莎朗?斯通 Sharon Stone 饰）的生意，美要他杀死当地的黑社会头子。其实美就是那个黑社会头子的情妇，因他早前曾杀害了美的父母，所以美不惜一切要报父母之仇。美甚至以身体作为引诱，雷接下了这单生意，两人也暗暗互生情愫。雷在准备行动中，发现了黑社会头子的贴身保镖就是自己当年在特种兵部队里的死对头立特，旧恨新仇交织在一起，于是一场生死大战在两个前特种兵之间展开了！

脱衣舞女切丽（罗丝·迈格温饰）边跳钢管舞边流泪，她厌倦并想着逃离这样的生活，一切烂透了。另一边，附近军事基地在研发一种药物的过程中发生事故，病毒气体弥漫出来，附近周围的人们变成了僵尸，而切丽那赖以为生、修长惹火的右腿也被僵尸扯了下来。还好，她身边还有男友雷（弗莱迪·罗瑞格兹饰）的存在。医院被血洗，警察们无力阻挡僵尸的进攻。雷和其他幸存的人们汇集到小店，组成武装部队，展开与僵尸对抗的血战中。雷甚至给切丽装上一只假肢，而这只假肢其实是一把超强武器，可以当机关枪也可以当迫击炮。于是，切丽成为猎杀僵尸的超级女斗士。

青年军官冼文弓从军部调到三连任指导员。面对三连战士的知识结构变化和连队建设中出现的新问题，冼文弓决心配合连长王自委做好工作，改变三连目前的现状，带出一支各方面都过得硬的连队。到任没几天时间，冼文弓就在细心的观察中发现，战士张久光是战友们中的“青年才俊”，饲养员刘明天在驯养狍子方面有自己的绝活。冼文弓公开表示要以张久光和刘明天为师，这让连长王自委觉得很不舒服，不舒服的原因是，张久光是一个爱提意见的“刺儿头”，刘明天曾驾车出过事、轧死过人，从军事劳教所出来后，与死者的妻子——一个小学教师李罗兰的关系暧昧。连长王自委表现出来的“不舒服”，冼文弓装作没看见，但私下里试探着想跟连长交换各自的意见。冼文弓一边注意配合连长王自委做好军事工作，一边以新的工作方法做战士的思想工作。冼文弓和战士们一起学习、训练，同吃同住，同甘共苦。休息日、节假日，冼文弓带着战士们一起玩，张久光试探性地约冼文弓去打扑克，冼文弓不仅按时赴约，还鼓励大家伙要创新玩法，把扑克打出新水平。短短一个月的时间，冼文弓就赢得了战士们的信任和敬重。冼文弓进而向战士发出“征求意见书”，自费买来纪念品，奖励提了好建议的战士。冼文弓悄悄地影响和改变着连队，这让连长王自委大惑不解。王自委以为这是冼文弓存心和他过不去，以身体不适为由住进了卫生所。冼文弓代表连队去看望李罗兰，弄清了刘明天与李罗兰的关系，为刘明天无私助人的精神所感动。冼文弓对刘明天的精神大加赞誉，这让刘明天深为感动。张久光在冼文弓的鼓励下，也积极准备报考军校，三连处处洋溢着生机勃勃的训练、学习场景，干群关系得到缓解，战士慢慢向干部说出心里话。三连很快甩掉了“鸡毛连”的落后帽子。三连的巨大变化引起了军首长的关注，军首长下连检查三连的工作。为了招待军首长，王连长坚持杀掉刘明天的狍子，刘明天死活不肯。冼文弓在与刘明天一起去打野物时不慎受伤。为了给腰部受伤的冼文弓做条狍皮褥子，夜深人静的索伦河谷，刘明天将枪口对准了他心爱的狍子。

为了激励年轻的电影人埃罗尔·莫里斯，赫尔佐格打下一个著名的赌：如果对方能拍出部电影，他就吃掉自己的鞋子。结果莫里斯拍出了纪录片《天堂之门》，赫尔佐格认赌服输，没有食言，硬是在纽约UA影院的首映式上当着上千名观众吃掉了自己的一只烹饪了5个小时的皮鞋。《赫尔佐格吃他的鞋子》后来也成为了一部纪录短片。在吃鞋子之前，赫尔佐格还有关于电影的道理要讲：“吃鞋是一件蠢事，但人生有的时候就要干些蠢事。一个成年人在他的一生中，本来应该吃一回自己的鞋子，或者干点其他类似的事。这话说给所有那些想要拍电影却不敢上手的人，别为资金、剧本烦恼太多，电影是运动，不是美学，动手拍就是了。”