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60年代初，广州西关一条狭窄、旧陋的小巷中居住着区老枢父子。50开外的区老枢是旧社会过来的老艺人，他酷爱广东音乐，编写过不少优美动人的曲谱。他毕生最大的心愿便是发表自己的曲集，可惜这个愿望至死未能实现。他的儿子冠仔颇具音乐天赋，并一直受到父亲的熏陶。但由于从小失去母爱，生活的负担使他过早地成熟，养成了耿直的性格。在他们父子周围居住着形形色色的邻居，有热爱广东音乐而又心地善良的盲人；有与冠仔青梅竹马、两小无猜的慧女。小巷里人与人之间洋溢着友爱的暖流。但是，"文革"的狂风暴雨打破了小巷的平静。人们喜爱的音乐被禁止了，曲谱虽然被区老枢藏了下来，但小冠仔却因在批斗区老枢的大会上听到父亲婚变"丑史"而深受刺激，一气之下，离家出走，串联、下乡，一去就是多年……10年后，变得高大、粗犷、面容冷漠的冠仔回到了物是人非的小巷，见到了消瘦、苍老的父亲。父亲仍念念不忘那包下落不明的曲谱，冠仔既是怜悯，又不以为然。但他们却没有想到这包曲谱后来的命运--大部分被焚烧，少数珍品在海内外发表了，有的竟变成了广东音乐四大天王之一何大傻的佚曲。区老枢积劳成疾，离开了人间。在他死后，他最钟爱的《雁飞云天》被改编为钢琴协奏曲，登上大雅之堂，轰动一时。而他的名字依然被埋没着。生活又把冠仔和他昔日的亲人、朋友重新聚集到一起。另嫁他人的生母、粤剧名旦小红棉对冠仔怀着深深的内疚，但冠仔始终没能理解母亲内心的痛苦；少时的女友慧女现已有了家庭、孩子，虽然对冠仔仍旧情难忘，但也只能默默地为他祝福；同母异父的妹妹、音乐学院钢琴系毕业生韵芝不避前嫌、不计较冠仔的冷落，几访区家，取得了区老枢的残迹遗稿，一曲成功……冠仔从这些纠葛中看到父亲曲谱的价值所在，真正认识了父亲对粤剧音乐做出的贡献，同时也对社会和人生有了新的、更为深刻的理解。

这是一部青春校园喜剧。校活动小组国术组的何泰（陈观泰 饰）最近很引人注目，因为他把校花杨恋追到手了。学校的体育明星林达（狄龙 饰）同时亦爱上杨恋，对何泰总是冷言冷语，导致两人情敌相见，分外眼红。另一方面，音乐组组长洪卫（姜大卫 饰）觉得近期队员们情绪低落，为了鼓舞士气，特意将他们拉到了自己的家乡去练习梅花拳。校运会前夕，何泰和林达还大打出手，幸好洪卫从中斡旋，两人才化敌为友，三人成了死党。校运会上，他们决定合力夺得卡丁车的冠军。

刘国忠（任达华 饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹 饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝 饰）身边的卧底意外死亡，原因不明，忠怀疑是宝爷所为。于是把宝爷押送到警局盘问，苦于没有证 据，忠迫不得已开始捏造证据控告宝爷，全警局都深谙此道，只有军蒙在鼓里。然而，证据神秘消失，宝爷走出警局时，扬言要杀掉忠的所有手下，果然他身边的冷血杀手Jack（吴京 饰）干掉了忠一帮下属，马军意外发现，忠的下属和宝爷之间原来还另有恩怨，马军怒火中烧，决定与宝爷和Jack决一死战。

毕业于汉城大学法律系的高材生朴大书（郑俊浩 饰）本来生活平静，相处六年的女友关系稳定，事业也蒸蒸日上，但是这一切在一次与著名黑帮“三J帮”龙头千金张真庆（金晶恩 饰）莫名其妙的同床后改变了……原来张氏黑帮深感自身素质顽劣，为了家族荣誉想要引起一名高学历的女婿，朴大书不幸进入张氏三兄弟视野，被设计安排与真庆同床。此后，张氏三兄弟以同床事件为口实，展开了对大书的威逼利诱。另一方面，张家老爷子对这位未来女婿也颇为中意，朴大书只得受命拜见未来“岳父”，魂飞胆散又深感为难，而真庆虽然出身黑道家庭，可身上并无暴戾之气，在三兄弟的逼迫算计与真庆的柔顺性格的夹击下，独木难支的大书动摇了……