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阿杰（蔡一杰 饰）、阿威（苏志威 饰）、阿智（蔡一智 饰）、阿明（黎明 饰）和克仔（李克勤 饰）是情同手足的好友，彼此之间感情十分要好。五人聚在一起打算创业，他们开了一间毛巾清洗工厂，希望能凭借着努力和智慧为自己挣得光明的未来。一次偶然中，阿明和克仔结识了Yoko（周慧敏 饰）和阿猫（桑妮 饰）两个女孩，阿明和Yoko相互吸引，最终走到了一起，与此同时，阿猫和克仔之间亦碰撞出了爱情的火花。工厂的经营发生了一些问题，而Yoko亦再也无法忍受阿明的朝三暮四而选择了离开。阿猫即将移民去澳洲，她和克仔之间的感情看似不会有结果。兄弟五人都站在人生的交叉口前。

本片用一个香港警察从理想青年变成一代枭雄的过程，反应了香港五六十年代的社会问题。1949年，热血青年雷洛（刘德华 饰）成为警察。当时，香港警察待遇不高，警察向商户们收取保护费的潜规则蔚然成风，雷洛不愿意和他们同流合污，受到同事们的排挤，也得罪了权倾一时的探长颜同（秦沛 饰），面临停职的危险，然而，探长陈统(关海山 饰)暗暗欣赏他，对他维护有加。雷洛和杂货店老板的女儿阿霞（邱淑贞 饰）两情相悦，但是阿霞的父母不愿意女儿跟着他受苦，百般阻挠。雷洛借酒浇愁，到黑社会的赌场闹事，被人殴打，多亏探长陈统搭救，并帮他筹到了五万元的聘礼。但是，1951年九龙东头村的大火，烧毁了雷洛的美梦。雷洛一家侥幸逃脱，阿霞家人却葬身火海，阿霞本人也音信全无。转眼到了50年代末，雷洛经历了警队派系倾轧，几经浮沉，渐渐适应了香港警界，收保护费的事情也做得得心应手。他有幸娶到了“大捞家”白饭鱼的女儿，美丽泼辣白月娥（张敏 饰），靠着岳父的大力支持和自己在镇压1957年九龙暴动中的出色表现，荣升探长。成为探长的雷诺规范了管区内收取保护费的制度，减少了各界冲突，深得上级的器重。恰逢油尖区探长退休，雷洛和颜同都成为了这个职位的有力竞争者，二人各自展开了行动，一时风起云涌，此时，雷洛意外遇见了一个人，让他震惊不已……

白浅（刘亦菲 饰）失去了上一世的记忆，盘踞在青丘山内，过着与世无争自由自在的生活。在东海盛宴上，白浅遇见了带着天孙阿离（彭子苏 饰）的天族太子夜华（杨洋 饰），实际上，两人之间早就定下了婚约。夜华震惊于白浅拥有的和他死去的妻子素素一模一样的外表，于是开始接近白浅，在此过程中被白浅善良开朗的性格渐渐吸引。实际上，白浅一直忘不了的是当年为了拯救众生而牺牲了自己的天族战神墨渊（杨洋 饰），他的仙体一直被保存在炎华洞内。夜华的侧妃素锦（李纯 饰）十分嫉妒白浅能够得到夜华的喜爱，于是勾结鬼族王后玄女（顾璇 饰）偷走了墨渊的仙体，得知此消息，白浅失去了理智。

颁奖典礼于11月23日在国父纪念馆举行，电视现场转播由台湾电视公司负责执行。李安导演出任本届金马奖评审团主席；蔡明亮导演新作《郊游》为本届金马影展开幕影片；杜琪峰导演将为金马创投会议选出百万首奖得主；侯孝贤导演则担任金马电影学院导师。 「金马50大使」则由演员张曼玉担任。该届典礼司仪旁白由台湾资深配音员贾培德担任。蔡康永担任本届主持人，为其第七度主持，亦身兼决选评审。