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二战期间，日军占领了缅甸边境的一个战俘营。出于战略需要，日军将在缅甸与泰国交界修建一条大桥，同时希望战俘营里战俘出力，但英军战俘代表尼科森上校（亚利克·基尼斯 Alec Guinness 饰）认为这违反日内瓦公约拒不执行。于是尼科森等人被关了禁闭，但是没了尼科森的带领， 战俘们表现消极，而且因日本设计方面的不足，建桥工作陷入了停滞。日军无奈只好放出了尼科森等人，获释后尼科森感到在破坏一切的战争里何不做点建设，于是开始投入到建桥的工作。与此同时，逃出去的美军俘虏希尔兹（威廉?霍尔登 William Holden 饰）接受盟军一个特别任务，就是大桥建成之日将它炸毁。

彭浩翔用试图他的“破事儿”去解释现代人生活中的困惑或出路。功德心Jason（陈冠希 饰）在酒吧向美女Shirley（郑融 饰）搭讪时说，他其实很有公德心。因为每次小便时他都会用小便顺便将厕所内的粪便残迹冲走，实在帮了清洁工人一个大忙。做节阿富（陈奕迅 饰）和慧英（陈逸宁 饰）相识一个月后开始同居，令阿富万万没想到的是慧英竟然不赞同婚前性行为。这让每晚和慧英睡在一起的阿富备受煎熬。终于，在一个圣诞节，他和慧英用另一种方式解决了问题。增值阿泽（杜汶泽 饰）经常在明哥的介绍下到酒店去嫖娼，至于明哥是谁，他见都没见过。一次，阿泽经明哥介绍去酒店和一名上海来的女孩（张铮 饰）开房，完事后，那女孩请阿泽帮她充值电话卡，只因她听不懂粤语。随后，阿泽来到了女孩常去的宾馆对面的面店吃面，他忽然记挂起那一位来港谋生的上海女孩。尊尼达黄生（金培达 饰）是杀手集团的VIP，一次，杀手集团送给了他一张礼券，凭券可免费杀一人，不过免费杀的那个人他们会派杀手学员去杀，以达到实践目的。乐仔（余文乐 饰）就是其中一名学员，他被派去谋杀保龄球场经理。关键时刻，乐仔的收工时间到了。大头阿慧学生阿琪（邓丽欣 饰）和大头阿慧（钟欣桐 饰）是好朋友。车房修理工飞鹰（麦浚龙 饰）追求阿慧，阿慧问阿琪意见，阿琪随口就说好，因为她想阿慧拍拖后不会再经常烦她。阿慧就真的拍拖了。随后，阿慧有了飞鹰的孩子，本想向阿琪借钱打掉，阿琪因为要存钱和男友去旅游，就叫阿慧和飞鹰结婚吧。阿慧就真的结婚了。随后阿琪也有了孩子，她的男友不顾而去，剩低阿琪一人做未婚妈妈。而飞鹰和阿慧结婚后，事业青云直上。阿慧成了最幸福的女人。德雅星杂志社员工的阿池（关智斌 饰）为了讨女友德雅欢心，向杂志社编辑（谭耀文 饰）说谎，把一颗星体的命名权送给了她，自此这颗星正式命名为德雅星。后来移民到德雅星上的居民，为了这个命名，总带著一份宗教性质的原罪感。彷佛这个星球的名字，跟他们的生活空间一样，是透过欺骗而得来的。不可抗力陈教授（陈辉虹 饰）和太太（田蕊妮 饰）一直过着幸福的生活。最近二人因生活琐事而发生争吵，关系变差。於是他们决定去看心理医生（林海峰 饰），解开夫妻关系中的困惑。最后二人发现，即使朝夕相对，彼此间却暗藏着一条很深的鸿沟。

雪狮子张牙舞爪，抓咬小猫小狗，老爷爷冷静地看到了雪狮子的弱点，凭机智勇敢巧妙地惩治了它。

被吵醒的史矛革大闹长湖镇，最终为人类巴德（卢克·伊万斯 Luke Evans 饰）射杀。索林·橡木盾（理查德·阿米蒂奇 Richard Armitage 饰）多年的夙愿终于实现，孤山埃尔波尔重新回到矮人手中。然而这位矮人王子仿佛被史矛革的贪婪和堆成山的黄金迷惑了心窍，他 疯狂地搜寻象征王位的阿肯宝石，不仅撕毁了付给长湖镇报酬的约定，更拒绝了精灵王（李·佩斯 Lee Pace 饰）索要本族国宝的要求，为此导致三族的战争一触即发。与此同时，苍白半兽人阿索格率领大军浩浩荡荡向孤山逼近。得知消息的灰袍巫师甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）从中调停斡旋，而被索林视为唯一朋友的霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）则掌握着中土命运的关键。五军会战，爆发在即！本片根据J.R.R·托尔金的同名原著改编，为霍比特人系列的最后一部。