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蔷花（林秀晶 饰）和红莲（文根英 饰）是一对如花似玉的姐妹。在一个充满阳光的午后被父亲开车带到了位于郊外的别墅居住。然而她们对居住在这里的继母心生排斥，红莲夜晚看见鬼魂，继母养的小鸟被毒死，但是在蔷花的眼中，继母一直企图伤害自己和红莲。自己懂得保护自己不紧要，但是妹妹红莲尚且不懂得反抗，蔷花十分强悍地捍卫着妹妹的利益。但父亲却处处责怪自己，不明白整件事情都是继母的所为。蔷花与父亲的争吵越发激烈，直到一天父亲说出了真相……

清同治年间，永福从被杂耍团的孙家收养，与邻居的女儿满珠自幼青梅竹马。可孙家的儿子永康爱上了满珠，永福为了报答孙家的养育之恩决定与满珠分手，让给永康。正在这时出身满族的满珠因够年龄被皇上召入宫内做秀女，被迫与家人分离。永福一心想再见满珠一面，于是便在宫外打探能够入宫的办法。直到一天碰到了一个叫小刀刘的人，刘爷说他可以帮助永福入宫，但要永福先要净身。永福见满珠心切，马上答应了刘爷，而他此时还不明白净身的含义。永福做了太监后，一次偶然救了奉慈禧之命监视同治皇帝的李莲英，在妓院护驾，被提升为内务府付总管。同治帝染梅毒死后，慈禧对知情者大开杀戒。永福、满珠逃回家后李莲英放过了他们。辛亥革命推翻帝制，永福、满珠终于走到了众人面前。

1949年春天，三大战役胜利后，第四野战军遵照朱总司令和毛主席（古月 饰）关于“向全国进军”的号令，在司令员林彪（马绍信 饰）统帅下，挥师南下，直捣湖广。我军分三路发起追歼，一路由十二兵团直取长沙，二路由四兵团、十五兵团及两广纵队发起湘赣战役。第三路十三兵团攻打鄂西守敌，由于四野战士大部来自北方，此时正逢夏季，一时水土不服、疾病肆虐，给部队造成严重困难。桂系将领白崇禧（田景山 饰）布兵设伏，我军一度受损。按照军委布署，四野首长及时总结经验教训，发起一系列重要战役，解放了中南地区大部。随后，部队乘胜追击......

林丹（甄子丹扮演）正直刚烈，因为不满其上司小人嘴脸， 愤而辞职，林丹的好友边涯也是个有抱负的警察，然而亦被上司排挤降级为巡警， 不过边涯的性格比林丹冷静温和得多，对于林丹的愤而辞职，边涯也竭力想劝解挽留他，只是林丹已经对警界已经完全失去信心，在告诫边涯要好好保重后就翩然而去。端木凌风（邹兆龙扮演）是一个外表斯文但手段残忍的黑帮人物，为了寻找失传已久的圣堂古璧， 不惜杀人放火。而传说中的圣堂古璧已经分成三块，分别属于江上飞、孟少白和程庭芳三个少年男女。因为古璧，孟少白和程庭芳的养父先后遇害，而这三个少年男女加上庭芳的弟弟四人一起遭到来自端木凌风座下杀手以及早被端木收买的边涯的警队上司陆组长的双方面追杀。卷入这起风波的边涯数次搭救了孩子们。而自端木凌风方面，也屡屡派出强大的杀手去追杀他们，幸亏身手超卓的林丹及时出现，狠狠教训了凶恶的杀手。影片最后，丛林中的孩子们和边涯终于找到了传说中装着宝藏的箱子，然而端木凌风率手下赶来，横加抢夺，一场恶斗，林丹赶到时，边涯已经奄奄一息，临死前恳求林丹替自己照顾孩子们，亲见最好朋友在自己眼前垂死一刻，林丹悲愤填胸，与端木凌风生死决战…