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影片以一个警察自杀的场面开始。接着一个冷漠粗暴的男子在夜总会里痛殴黑帮小喽罗，却被该黑帮的老大看中请他做事，他很快成了帮会里的红人。与此同时他又和该帮会的死对头频繁接触，引发了两派之间的激烈斗争。原来这一切都是由于那起自杀事件所引起。

故事发生在一间女子监狱之中。施菲菲（李翠云 饰）、秋子（马翎雁 饰）、阿四（赵娜娜 饰）和桃花（廖东妍 饰）等人都是被关押在此处的囚犯。这一天，她们迎来了一位新狱友丁静儿（赵薇 饰），除了施菲菲外，所有人都对初来乍到的丁静儿充满了敌意。某天，施菲菲的男友郑英儿（郭育明 饰）将一个婴儿放在了监狱门口，他为了出国而选择了抛弃这个可怜的孩子。无奈之下，分队长收留了这个孩子。施菲菲得知郑英儿在国外和别人结了婚，绝望之中吞下农药企图自杀。所幸得到了丁静儿的救助，才保住了性命。这一场意外也让施菲菲感受到了生命的可贵，她决定挺直了腰杆，坚强的活下去。

建斌（耿乐 饰）和小慧（徐静蕾 饰）来北京闯荡事业，二人一起生活了7年，虽没有了当初激情却还相濡以沫。不料建斌失业了，而且3个月来都未找到新工作，房租都快交不起了。建斌心情非常复杂，对小慧隐瞒了这个消息,自己每天到地铁来度过上班时间。在地铁里，他见到不少城市里的脸谱。女孩丽川（王宁 饰），则走进了他的生活。丽川在一次地铁事件中伤了眼睛失了视力，建斌冒充她的对象，天天去医院照顾丽川。而另一方面，小慧也面临着另一个人的追求，然而在她心中，还是对建斌有着不舍不弃的感情。但是当她得知建斌的秘密，这段感情是不是难免寿终正寝……

作为中国现代杰出的文学家，郁达夫十七岁就到了日本求学，目睹和感受了日本人对华人的歧视，由此竟激起奋发求学的志向。他和港田是好友，并且同时爱上了少女隆儿。一边是友情，一边是爱情，郁达夫最后选择了友情，让隆儿随港田而去……后来日本人因为郁达夫的经历和知道得太多，而将他残酷杀害。这是周润发主演的第一部历史人物题材影片，虽略有生涩，但反应良好，他深情演绎了这位著名作家的一段感情历程。导演方令正似乎非常迷恋这种跨越中日两国的爱情题材，日后他拍摄的《南京的基督》（梁家辉主演），就是根据芥川龙之介的同名自传体小说改编，讲述这位日本名作家来华时与一位中国少女的爱情故事......导演方令正在此探讨了二个主题，一个是少年郁达夫对性的迷惑和对爱的追求，另一个为中日民族问题的爱与恨，前者表现得浪漫含蓄，深得东洋文艺电影的神髓，部分片段有欧洲的爱情片的清新飘逸的感觉。而后者所表现出来的强烈的爱国热情，令观众为之动容。本片大部分在日本实地取景，摄影师陈沛佳表现杰出，无论画面构图，色彩配置和镜头运动都有很高水准。映象效果直逼日本文艺片。编导在此片表现不俗，能从形式上的卖弄深入到与内容的协调，是一部不错的电影。