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将施奈德回老家之后，四只原本亲如兄弟的神龟由于没有了敌人，于是不再想以往一样一起战斗，而是各自在喜欢的领域内钻研，以往一起行动的忍者神龟们变成了四个独来独往的“独行侠”！这时，纽约市中发生一连窜的怪事。原来实业家马克西米林安?J?威特斯意图征服纽约市，秘密培养了一支远古怪兽组成的军队，加上恶名昭彰的忍者组织Foot Clan，各种黑暗势力又在城市的角落里蠢蠢欲动！神龟们又处于备战状态了！他们再次联合起来，准备向黑暗势力出击！

菜埔（庄益增 饰）是一家雕塑厂的夜间保安，家中有一位重病的老母亲需要照顾。肚财（陈竹昇 饰）是菜埔唯一的朋友，菜埔经常在值夜班的时候把肚财叫过来和他作伴。一天，两人突发奇想决定看一看菜埔的老板黄启文（戴立忍 饰）的行车记录仪里记录了哪些影像，希望向来风流的老板能够贡献出一些精彩的片段以解两个独身男人内心里的寂寞之苦。行车记录仪所记录的影像果然没有让菜埔和肚财失望，但与此同时，两人也发现了黄启文的许多不可告人的秘密。实际上，菜埔和肚财的一举一动皆没有逃过黄启文的眼睛，为了保住自己的地位和名声，他决定采取一些必要的行动。

数年前，人类以超级战舰“轰天号”，在南极击溃“哥吉拉”，并且将“哥吉拉”封印在地底下。但是地球除了“哥吉拉”以外，还有许许多多的怪兽，对各大人类都市虎视眈眈。于是，人类成立了“地球防卫部”，专门对付各种怪兽的入侵。而地球防卫部最强大的成员，就是当年封印哥吉拉的“轰天号”以及其舰长“道格拉斯·戈登上校”。此外，为了应付怪兽对人类造成的困扰，地球防卫部特别甄选了有特殊能力的人类，这些“超人类”拥有普通人类所没有的“M染色体”，让这些人类拥有比普通人更强大的体能跟敏捷性，以应付怪兽的攻击，其中的佼佼者就是“尾崎真一少尉”。就在不久之前，人们挖到一个巨大怪物的遗骸，而且怪物拥有机械跟生物的本质，怀疑能够将生物跟机械结合起来的怪物应该来自于外太空。不久，尾崎真一收到来自婴儿岛“小美人”的警告，这个怪物是当年被“魔斯拉”给封印的“盖刚”，盖刚的出现代表着人类的危机。就在盖刚出土不久，世界各地突然在同一时间，遭受到了各大怪物的攻击，一时之间让地球防卫部忙的焦头烂额。但是突然出现的神秘飞行器，却将这些怪物全部都带走。这些自称“X星人”的外星来访客，声明自己是人类的朋友，要跟人类建立起同盟关系，更声称有一个巨大的星球即将撞上地球。但是在尾崎真一还有道格拉斯等人的调查之下，发现根本就没有神秘星球要撞击地球。而那些怪兽根本就是外星人侵略地球所释放的，X星人根本是要把人类当作粮食来利用。虽然外星人的真面目被揭穿，但是外星人拥有不可思议的超能力，还有手下听命于外星人的巨大怪物。地球防卫军最后被歼灭，只剩下轰天号还苟延残喘著。此时，道格拉斯想出一个大胆的计策，就是解开南极哥吉拉的封印，让代表地球最强大怪物的哥吉拉，去面对这些外星来的侵略者....

开发商曾小智（曾志伟 饰）为人油嘴滑舌，为了买入楼盘谎话说尽，他的竞争对手洪大宝（洪金宝 饰）不遑多让，二人在经纪人学友（张学友 饰）的牵线下亦敌亦友。曾小智获悉科威特王子阿里巴巴（林子祥 饰）即将抵港，而王子手中握有一份重建海湾战争后家园的巨额开发计划，为了得到合同，曾小智决定请出自己多年没有探望过的老爸曾老伯（吴耀汉 饰）配合，打造自己的孝子形象迎合王子。小智和娇生惯养的妻子咪咪（郑裕玲 饰）将曾伯从小妹阿芝（关之琳 饰）和丈夫阿辉（梁家辉 饰）家中接出，并拟定多种训练对父亲进行“上层人”的改造。曾老伯苦不堪言，而宴会因洪大宝的介入一再出现状况，一心求财的曾小智能够如愿么？本片为帮助1991年大陆水灾筹备善款而拍摄，其中客串的明星多达上百位。