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萧依云（林凤娇 饰）自幼生活在父母的疼爱之中，长大之后又嫁给了深爱的男人高浩天（秦汉 饰），生活十分幸福美满。在做家教的过程中，萧依云结识了名为俞碧菡的女孩（张艾嘉 饰）。俞碧菡的人生和萧依云截然相反，过着寄人篱下的日子，常年遭受继母的虐待。 一天，萧依云接到了性命危在旦夕的俞碧菡的求救，实在心疼俞碧菡的萧依云决定将前者接到自己家中居住，俞碧菡终于脱离了苦海。一直无法怀孕的萧依云去看了医生，悲痛的得知自己有可能一辈子都不会有孩子了。俞碧菡一直以来都想要报答高家的救命之恩，借此机会她提出了“借腹生子”的主意。

本片讲述独自生活的美食专栏撰稿人谷文通（辛柏青 饰），偶然间认识了同样一个人的摄影师欧阳文慧（黄尧 饰），两个孤独的灵魂相互陪伴，一起徘徊在人来人往的北京街头，寻找内心的归宿。一次偶然的机会，谷文通得知了欧阳文慧的隐痛往事，又发现了自己父亲（田壮壮 饰）失联四十多年的真相，让他的生活有了新的变化……

一件奇案轰动了县城：县委刘书记的女婿罗伟被待业青年汤辉打伤，当夜死亡。出殡那天，灵车被公安局拦住，法医江文景要求开棺验尸。经检查，发现死者枕骨有凹陷性骨折，颈部肌肉坏死。公安局长派龚队长与江文景调查此案。在调查中，案犯汤辉与罗伟的爱人刘娜对发案的起因说法不一，使调查陷入困境。经科学鉴定，死者凹陷骨折系小圆形器械打击造成，颈部肌肉坏死是受化学药品腐蚀，从而断定这是谋杀。汤辉被释放后，侦破重点转到医院。然而，在案发当夜值班的赵医生拒绝配合调查，他回家后就昏倒在床上。经化验，他并非自杀，只是喝了刘娜为他冲的一杯麦乳精。正当公安局对刘娜进行调查时，外面传出了一系列有关江文景的流言。江文景置之不理，在家里用小白鼠做药品实验，终于揭开了死者肌肉坏死的原因：用稀硫酸向人的哑门注射，即可造成立即死亡，而皮肤无异常反应。显然，敲折颅骨是为了制造假相，嫁祸于人。刘娜被拘留后一直守口如瓶，案情毫无进展。彭县长建议立即放人，并指名要江文景下乡参加社队体改工作。一天，汤辉给江文景送去了一张他无意中拍下的刘娜与一男人拥抱的照片，那男人是个背影。他曾拿此照片敲诈过刘娜，刘娜高价买下了底片。案情有了新的突破。一天晚上，江文景的未婚妻忽然找到他，说是自己的弟弟--医生梅玉贵与刘娜发生了不正当关系，恳求江文景不要再查下去。江文景不顾未婚妻的请求，连夜去公安局汇报，走到护城河大桥时，被一蒙面人打下河去。一直暗中保护他的汤辉将他救起。江文景佯装昏迷被送到医院，梅玉贵借抢救之机，又以同样谋杀手段对付江文景，但江文景在护士的配合下巧妙地使用了"调包计"，使梅玉贵的恶行败露。县委刘书记也把刘娜带到现场，要求公安局对她拘留审查……

1949年，解放后的上海。许多知识分子进入华东人民革命大学，在这所革命的大熔炉里进行着改造。小组长李振威工作积极，生活严肃，但工作有性急的毛病，恨不得自己的小组一下子就变成模范组，但他的组偏偏又特别复杂。胡彪是一个国民党军队的退职连长，他进革命大学的动机是因为国民党垮了，只好进革命大学看看风头；于志让是一个在旧社会被生活磨练得卑躬屈膝的小公务员，上革命大学是为了给自己找一个饭碗；时髦的上海小姐袁美霞认为革命是一种时髦的玩意，所以也要来赶赶时髦；地主的儿子王长生整天只知道打架胡闹；受美式教育的周正华则是为了在这里读几本马列的书，为自己镀镀金；何祥瑞是个挑拨离间的小特务。李振威对他们十分头痛，虽然有副组长刘静和积极分子高洁的帮助，但周正华等落后分子经常在小组会上大发高论，闹得大家不欢而散。在上大课学习社会发展史时，班里为了让大家建立正确的劳动观点，号召进行大扫除。大多数同学们听了报告和进行了劳动后，思想上都有了进步，只有周正华没听完大课就走了。他看不起班里的“土包子”干部，认为干扫除这样的事是工友干的。班里开会研究如何帮助落后同学进步的问题，李振威认为周正华是个思想顽固，无法改造的典型。班主任老赵和其他组长认为，应该对周正华团结帮助，并批评了李振威的性急的毛病。偷听开会的何瑞祥和胡彪向周正华谎称班里要开除他，周正华不愿意背上被开除的恶名，冲动地跑去找赵主任询问。老赵耐心地做了解释工作，并向他讲述了劳动创造人类的真理。周正华的思想有了转变，决定继续留校学习。经过两个月的学习，大家的思想都有了进步。积极分子刘静、高沽、王长生加入了共青团，周正华对李振威也消除了成见。广州的解放也打破了何瑞祥和胡彪的幻想，胡彪交出了暗藏的手枪。在学习总结会上，大家总结了自己的思想转变过程，特务何瑞祥坦白了自己的罪行，请求组织上给他改过自新的机会，周正华也彻底认识了自己的错误，决心努力参加革命工作。他们有的要求参加南下服务团，有的要求下乡参加土改工作。这一群背着沉重思想负担的知识分子，在共产党的领导下，经过了三个月学习，开始树立了革命的人生观，改造自己，变成新人。