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斯坦顿（布莱德利·库珀 Bradley Cooper 饰）是一个穷困潦倒的男人，误打误撞之中来到了流动马戏团，在这里，他凭借着自己的聪明才智为自己某得了一份差事——为塔罗牌占卜师赞娜（托妮·科莱特 Toni Collette 饰）和她的情人皮特（大卫·斯特雷泽恩 David Strathairn 饰）工作。从这两个人身上，斯坦顿学会了如何依靠巧舌如簧和敏锐观察来施展观众们眼中的“魔法”。与此同时，斯坦顿还在马戏团里邂逅了名为茉莉（鲁妮·玛拉 Rooney Mara 饰）的女孩，随着时间的推移，斯坦顿和茉莉之间产生了感情。最终，斯坦顿带着茉莉离开了马戏团，他们坚信他们能够靠自己的双手打开一片属于他们的天地。一晃眼多年过去，虽然斯坦顿在占卜圈已经小有名气，但他并不满足，渴望更多的金钱。此时，一个名叫莉莉丝（凯特·布兰切特 Cate Blanchett 饰）的女人出现在了他面前。

阿义的祖父和父亲是江湖中人，重情重义，为邻里排解了不少恩怨纠纷，某日雨夜，不幸遭仇家杀害。寡母摆面摊，含心茹苦地抚养阿义长大，不时告诫做人要循，规蹈矩，千万不可走上江湖不归路。高中时代的阿义，品学兼优，与吴大卫结识成知己，大卫的父亲是将军，由於大卫曾和街头小混混起冲突，顾偷取父亲的手枪防身自卫。

方家老大方剑辉（黄百鸣 饰）是一名烹饪主持人，成熟稳重的他对两名弟弟多般照顾，因此到三十岁都没有女朋友；老二方剑郎（周润发 饰）是个娘娘腔的花花公子，纵使有空姐女友天红（郑裕玲 饰），但他仍周旋与众多女友之间，后来更认识美艳的Beautiful（钟楚红 饰）后引发了一段 感情纠纷，郎最终还是浪子回头；小弟方剑笙（张学友 饰）是个单纯害羞的漫画家，偶然遇上了活泼少女莹莹（袁洁莹 饰）后发展了一段纯洁的爱情。一次偶然的电话故障，也让方剑辉认识离婚妇人吴芬芳（冯宝宝 饰），两人发展顺利，但却因为帮忙弟弟剑郎掩盖风流债，让芬芳误以为剑辉是个勾三搭四的人，众人决定帮剑辉挽回即将失去的爱情……

抗战前夕的1933年，国立博物馆馆长石兆光（赵有亮 饰）为护镇馆之宝不幸落入日酋魔窟，在狱中他受尽非人折磨，求死不能求生不得，精神受到极大创伤。就在万念俱焚之际，他得到一本拯救其灵魂的围棋奇书，从此后他将世间万物抛于脑后，痴心钻研这变化莫测的黑白世界。抗战全面爆发前夜，已经出狱的石兆光携子石头（邹辰良 饰）乘船去上海，途中遇到东瀛棋手竹内秀夫（沈晓海 饰），狂妄的竹内自称下遍中国无敌手，根本不把中国人放在眼里。在船上自娱自乐的中国游客经石兆光稍加点拔，棋艺有如神助，与其对弈的竹内步步后退，自知遇上高手。正在这时，传来卢沟桥事变的消息，船上的日本人内心充满了杀机......