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正在调查坠落在太平洋上的不明飞行物体的海上自卫队二尉有动贵文（大澄贤也），遇到了突然出现的蓝光，受发光体的影响，导致遗传因子标准的变质，变成了凶恶的怪兽THE ONE。之后，他（THE ONE）从防卫厅内的特殊机关BCST（对生物工程学的研究机关）的监视下逃走，从此就没了音训。另一方面，航空自卫队F15J飞行员真木舜一（别所哲也），为了多点时间陪伴患有先天性疾病的儿子继梦决定辞去官职。在最后一次飞行中真木与“红色发光体”在空中相遇。这是the one事件后3个月发生的事情。但是真木奇迹般地生还，然后转职成为了民航机飞行员，展开了新生活。对这样的真木还是有机关非常关注，尤其是BCST中的化学担当官水原沙罗，BCST将真木强制带走，在废工厂中搭建的BCST研究室进行身体上的监视。此时行踪不明的怪兽THE ONE像被某种东西吸引而回来了。遭受THE ONE攻击而濒死的真木，身体发生了变化，在红色光球的力量之下变身了！变成身高10M拥有银色光芒的钢铁身体型态，偶而还有自己意志的真木，跟THE ONE展开作战，但是因为变身不完全，能量快速消耗，在遭到决定性的一击后变回了真木舜一的型态。然后沙罗将这个在THE ONE之后出现的生命体定名为“THE NEXT”。真木在从东京被护送回BCST研究室的途中得知了儿子继梦入院的消息,在赶到医院后跟妻子蓉子再次的碰面了。此时,人类最大的危机出现了,在吸收了各式各样的生物进入体内而产生变异的"THE ONE"重返出现在新宿的街道上,从口中发出的的超绝火炎光弹将街道烧毁殆尽有恸的人格已经被"THE ONE"取代,已经成为不能变回为人的状态。不过那样的有恸以前与水原沙罗却是有着婚约的情侣为了沙罗心中的回忆，并且为了跟儿子继梦的约定，为了保护心爱的家族，真木再次变身。那个姿态更加进化成巨大化40m，在间接部有像流血般的红色，两肘的特征是出现肘刀。现在，以新宿副市中心为舞台，ULTRAMAN与"THE ONE"的决战之火开始燃烧了！

上集的末尾，雷洛（刘德华 饰）遇上了阿霞（邱淑贞 饰），并见到自己的儿子雷用贤，原来当年阿霞被亲戚带到了东莞，逃过了那场大火，当时已有身孕。雷诺自觉愧对他们母子，和妻子白月嫦（张敏 饰）商量后，准备纳阿霞为妾，谁知此时，港英政府宣布废除大清律例，执行一夫一妻制，阿霞无奈 之下，带着儿子远走他乡。十多年之后，一家人再次重逢。此时的雷洛荣升总华探长，经历了偏门百花齐放的六十年代，累积了巨额财富，成为当时社会最叱诧风云的人物，不过潜在的危险也渐渐袭来；阿霞一人在海外辛苦，供儿子念书，身染重病；儿子雷用贤（郭富城 饰）大学毕业，是港英政府筹建廉政公署而招揽的人才，对父亲的所作所为深恶痛绝。阿霞病危，雷洛带伤到医院探望，雷洛的仇家也追杀到了医院，儿子雷用贤看见父亲陷入险境，心中也展开了激烈的天人交战……

英俊的日本青年崎山次郎（花ノ本寿 饰）沉默寡言，内心藏着莫大的羞耻感。他的母亲弥须（村田知栄子 饰）在美军横田基地附近经营一家妓院，阿姨由美（水町圭子 饰）则成为某美军高官的情妇，且以此为炫耀的资本。次郎每日里与妓女们作伴，见证着她们的痛苦，也见证了她们的堕落。在这混乱的环境里，只有一个名叫静江（紅千登世 饰）的女孩深深吸引着次郎的注意力。某晚，次郎的朋友——自称共产党员的男子黑濑（沢律生 饰）怂恿次郎刺杀日常出入妓院的黑人军曹，为耻辱感所驱的次郎将刀刺向黑人胸口，由此也彻底改变了他的命运……

继 2001 年世贸中心和五角大楼遭受恐怖袭击之后，国会任命律师和著名调停者肯尼斯·费恩伯格（迈克尔·基顿饰）领导 911 受害者赔偿基金。费恩伯格和他公司的运营主管卡米尔·比罗（艾米·莱安饰）奉命为这场悲剧的受害者划拨经济赔偿，他们面临着一个不可能完成的任务：确定一条生命的价值，以帮助那些损失不可估量的家庭。当费恩伯格与痛失爱妻的社区组织者查尔斯·沃尔夫（斯坦利·图齐饰）发生冲突时，他最初的愤世嫉俗变成了同情，因为他开始了解到这场悲剧给人类带来的真正代价。《Worth》改编自真实事件，以感人的方式让人们了解到同理心的力量和羁绊的价值。该电影由萨拉·科朗吉洛执导，麦克思·鲍伦斯坦担任编剧和制片人，马克·布坦、安东尼·卡塔格斯、迈克尔·休格、巴德·多罗斯、肖恩·瑟恩森和迈克尔·基顿共同担任制片人。泰特·多诺万、舒诺里·拉马纳森、塔利亚·巴尔萨姆、劳拉·本纳蒂、马克·马龙、奥托·布兰克森-伍德、克里斯·塔拉迪奥、卡罗琳·米格尼尼和维克多·斯勒扎克担任联合主演。