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Lonely widow Joyce rents out a room in her house and becomes dangerously obsessed with one of her guests.

16世纪中叶，我国新疆境内的叶尔羌汗国王子阿布都热西提汗在继承了父王赛依德汗的王位后，平定了战乱，统一了汗国，使民众得以休养生息，安居乐业。汗国的经济、文化也因此得到了空前的发展和繁荣。民间艺人马合木提与女儿阿曼尼萨罕相依为命，并和被逐出宫廷的乐师乌麦尔结为知己。在共同生活的岁月中，阿曼尼萨罕拜乌麦尔为师，学习诗文和乐理知识。几年后，聪颖过人、有着非凡音乐天赋的阿曼尼萨罕，不仅精通了诗歌和韵律，还出落成了一个绝色的美女。一天，汗王微服出游，巧遇阿曼尼萨罕，不禁被她的美貌、歌声及渊博的诗文知识所吸引，不顾王后及以右大臣为首的众臣的反对，毅然将阿曼尼萨罕接进宫中。在宫中，阿曼尼萨罕经受封建保守势力、居心叵测的右大臣及王后的种种歧视和陷害，倍受磨难。但阿曼尼萨罕并没有因此颓唐下去，仍以坚定的信念，在老师乌麦尔的帮助下，历尽了种种艰难，将散乱于民间的木卡姆乐曲收集、整理、汇总成章，辑编成十二木卡姆套曲，使木卡姆音乐成为不朽的篇章，为维吾尔族的古典音乐作出了巨大的贡献。然而，乌麦尔却惨遭伊善、右大臣的毒手。阿曼尼萨罕也在汗王出征讨伐叛乱期间，郁郁寡欢、忧忿交加，最终病逝。但是，具有艺术文献价值的十二木卡姆套曲却深受人民喜爱，被后人一代一代传了下来，阿曼尼萨罕也因此成为人们有口皆碑的传奇人物。

1970年代，山西某地。春节将至，妻子突然撒手人寰，把四个幼小的孩子留给了任建国（孙敏 饰），他不得已把先天患足疾的幼子送到福利院。福利院收留了孩子并取名党生53（廉冠 饰），后来党生53被骆驼房村耿二女（曹翠芬 饰）收养，并省吃俭用为渐渐长大的孩子治脚疾。可大夫说要治愈党生53的病要去北京大医院，治疗费要几千元，这可难煞了耿二女。她听云游道士（王哲 饰）的偏方为党生53治病，几个月下来自己也累病了。福利院大花（王玉芝 饰）闻讯，组织社会募捐帮助二女。在大同，党生53遭饭店老板儿子的欺负，恰巧老板正是当年遗弃儿子的任建国，当他发现受欺负的正是自己的儿子后，良心受到震颠。到达北京后，大夫说党生53的病治愈不了，二女闻言感觉天塌了一般......

尹天仇（周星驰 饰）一直醉心戏剧，想成为一名演员，平时除了做跑龙套以外，还会在街坊福利会里开设演员训练班。此时舞小姐柳飘飘在妈妈桑的带领下来到这里要求学做戏，原来柳飘飘有一段非常不愉快的经历，在尹天仇对她指导的过程中，柳飘飘对尹天仇渐生情愫，同时她也成为了夜总会里当红的小姐。尹天仇受到了极多白眼之后，终于得到了大明星鹃姐（莫文蔚 饰）的赏识，提携他担演新戏中的男主角，但没想到突然把他的角色换掉了，令他失望不已。在片场当场务的卧底警员（吴孟达 饰）身份被识穿，尹天仇阴差阳错的帮忙破了案。之后尹天仇继续活跃在街坊福利会的演员训练班里。