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克里夫（弗莱德·麦克莫瑞 Fred MacMurray 饰）和妻子玛丽安（琼·贝内特 Joan Bennett 饰）结婚多年，两人共同抚养着两个孩子文妮和艾伦（琪琪·珀露 Gigi Perreau 饰）。虽然这段婚姻已经持续了很多年，但克里夫和玛丽安之间的感情早已经失去了激情。一天，克里夫偶然遇见了自己的前同事诺玛（芭芭拉·斯坦威克 Barbara Stanwyck 饰），两人相谈甚欢，一起回忆了曾经共事的美好时光。诺玛经历了一段非常失败的婚姻，这让克里夫对她产生了共鸣，随着时间的推移，克里夫发现自己渐渐爱上了这个姑娘。克里夫向诺玛表白了，诺玛说她需要一些时间来考虑一下两人之间的关系，之后，克里夫的孩子们也找到了诺玛，恳求她不要抢走他们的父亲，此时的诺玛内心里已经有了答案。

“毕德曼慧星”正朝着地球飞奔而来，给人类致命一击。当局紧急行动，研究出一个最佳方案——由宇航员坦纳（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall饰）驾驶“弥赛号”飞船飞往慧星，把预先准备好的核弹放置到慧星上面引爆，以令它化成碎片或是改变轨道。坦纳英勇地完成了任务，却发现并没有取得预期效果。慧星碎成了一大一小两部分，向地球步步逼近。当局迅速采取最后的行动，用“诺亚方舟”计划保住包括人类在内的一些地球物种。这是一个秘密的地下庇护所，只有少数的人可以在这里避开大劫难，等灾难散尽后方重建世界。较小的那部分慧星已经撞向地球，引发山崩地裂，一片世界末日的景象。而跟随其后的大慧星给地球带来的毁灭程度，将远远超乎人们想象，力挽狂澜的人类进入了倒数时刻。

清朝康熙初年，康熙平定了三藩叛乱后，吴三桂的余孽孔捷雄率领残兵败将，逃窜到云南麓州一带，勾结当地摆夷贼首鲁塔，血染召罕勐宣抚司府。为平叛安民，康熙六派官员，均被劫杀。于是，再派老臣庆奕，微服简从，南下麓州。四乡大摆，一队马帮走进街市，一摆夷青年认了领头的少女正是心爱的姑娘诺缨，而摆夷青年就是5年前宣抚司府那场浩劫的幸存者岩罕。他熟谙中原武功，回乡复仇。突然，总兵恭祺的部将卢氏三兄妹带一队兵甲闯入人群，寻衅闹事。一位侠义青年打得卢氏史妹落荒而逃。朝廷派来的京都提督满都拉摆擂，他连伤无辜。一秀才上前说理，并从怀中取出四把牛耳短刀，抛给满都拉两把，与他比试胆量，说话间，将两把刀扎进自己的腹部。满都拉脑门沁出了汗，手中的刀落在地上。侠义青年保护秀才躲进竹林。侠义青年自我介绍是浪迹天涯，仗着一柄剑走遍天下的"天下第一剑 "，而他也看出秀才身怀绝技。翌日清晨，郎中装束的庆奕从吟诗的秀才口中知道"他"叫白露秋，是康熙御前女吏，此次是奉钦命暗随庆奕从京城乔装来此保护钦差。庆奕大喜，遂连结"天下第一剑"、岩罕惩处了暗中与鲁塔、孔捷雄勾结的总兵恭祺，并招安其残部，庆奕一行在景颇山下，被一群绘面文身、手执长刀的景颇山民挡住去路。岩罕上前晓以大义，打动了善良的景颇山民。太平坝的金佛塔下，庆奕等人被几百名摆夷男女的孔雀舞惊呆了"第一剑"欲闯孔雀阵，被诺缨姑娘频频进招，"第一剑"连连抬架。白纱遮面的岩罕上前搭救，与诺缨对舞，一对恋人从而相认。摆夷人簇拥着庆奕的绿呢大轿，直奔鲁塔府，生擒鲁塔。当岩罕手拿长刀逼近仇人鲁塔时，却被装成"哑巴行者"的孔捷雄点穴倒地。"第一剑"不敌孔捷雄，正在危急时，只见白露秋飘然而至。其实，她才是真正的武林高手"天下第一剑"。

抗美援朝战争期间，志愿军某部侦察排长严伟才（宋玉庆 饰）和安平村的崔大娘（栗敏 饰）一家结下深厚友谊。但不久后，崔大娘和部分村民被抓去给美李匪帮修工事，敌人得知崔大娘的儿子参加了人民军，便将她惨忍杀害了。严伟才闻听，怒火中烧，发誓为大娘报仇。正在这时，严伟才接到任务，王团长（方荣翔 饰）要他率领一个尖刀班，在朝鲜联络员的协助下，化装成美李伪军，奇袭李伪首都师“白虎团”，严伟才向团首长表示：请祖国人民放心，请朝鲜人民放心，坚决取得胜利！深夜，严伟才带尖刀班向敌占区行进，他们穿越雷区密布的死亡之谷，拂晓时分，接近至敌阵地前沿......