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一位穷途潦倒的电影明星，希望能够在百老汇的舞台上有东山再起的机会。而在他努力重振事业的过程中，遇到了疯狂的天才导演杰克·布坎南，也得到了剧中女主角南妮特法瑞的爱情。

因循着这个世界的规则，难道最后只能被规则牺牲？七年前一场车祸，不仅夺走年轻男子（小田切让 饰）的生命，也让他家人们的生活彻底被打乱。讽刺的是，肇事者是前政府高官，并且已经换上阿茨海默症，因此被免于起诉。男人的遗孀良子（尾野真千子 饰）没有等到肇事者的道歉，于是宁愿拒绝巨额保费。转眼七年过去，肇事者寿终正寝，而此时的良子为了贴补家用，不但同时打着两份工，甚至其中一份还要出卖肉体。与此同时，他的儿子变得沉默寡言，在学校里承受着其他少年的霸凌和羞辱。可是说到底，良子一家究竟有什么过错？她们只是遵循着这该死的规则而已……

人烟寥落，阴霾苍凉。在这个与大都会形成鲜明对比的萧索小镇，两个有着不同背景的男女相遇了。一个是在东京小有成就的电影导演（岩井俊二 饰），然而他无法直视莫大的空虚与失落，渴望暂时逃离名利场，寻找创作的动力与激情；女孩（藤谷文子 饰）身着红色雨衣，在晴天里也打着雨伞，永远宣称明天是她的生日。仿佛受到命运的驱使，导演走近女孩的生活，并将镜头对准了这个藏着万千心事和愁绪的精灵。他跟随她走过废墟大楼的楼顶，以及其赖以栖身的地下室。烦躁、憎恶、忧愁、悲伤、喜悦、失落，各种情绪交错，不由分说将他们紧紧缠绕在一起……本片根据女主角藤谷文子的小说《逃避梦》改编。

越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。Bar坊妈咪回乡找人做Bar女，家境贫寒、相貌不俗、个性倔强的赖水尾（夏文汐）和几个同乡姐妹从大澳渔村来到湾仔，开始卖肉生涯。起初，渔家女受到其他Bar女的嘲笑，但经过经验丰富的小伶玉（于倩）的一番调教，她们很快不输她人，易名水美丽的赖水尾更是出尽风头。风度翩翩却又年少轻狂的“杂种”Jimmy（黄秋生）幼年丧母，小伶玉将他养大后视作私有财产，不过Jimmy对她并无爱情，他心里只有不知身在何方的父亲。为Jimmy着迷的不止小伶玉一人，诸多Bar女只怪小伶玉将他看得太紧，他又不给她们揩油的机会。水美丽亦钟情于他。某次Jimmy被阿飞堵截，水美丽机智将他相救，又相告有心听来的他父亲的名字，两人瞒着小伶玉开始恋爱。后来水美丽为了他与小伶玉撕破脸，主动离开Bar坊，而找到父亲的他早忘记当初誓言，拍拍屁股去了美国。一家不要家家不要的行规令水美丽成为街头妓女，但小伶玉这个机会亦不给她，无奈之下她去了麻油地，几年挣扎，境况越来越糟。亏得性情相投的黑帮大姐大王英（叶德娴）相助，水美丽东山再起，短短几年更将生意做到了尖沙咀。随着越战的结束，湾仔渐成荒凉地，小伶玉亦变作风中残烛。水美丽念旧恩将她探望时，Jimmy恰好回港。听闻他是回港找妻，旁人都以为水美丽会与他再续前缘，对他早已死心的水美丽心底亦再泛涟漪，不料他早变作世俗之人，更将两人的感情忘得一干二净。其后水美丽有心将精力全部放在生意上，无奈时代风云不是她及待她若同性爱侣的王英所能把握。