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1898年6月11日，光绪皇帝向全国颁布了"明定国是"诏书，中国近代史上轰轰烈烈的戊戌变法运动开始了。为了网罗天下英才，军机处两次拍电报催促谭嗣同火速进京。谭嗣同辞别了妻子李闰，踏上征途。途中，黄河两岸饿殍满地，哀鸿遍野的景象深深震动了谭嗣同，他更坚信只有变法才能救中国。与此同时，在颐和园的慈禧太后及心腹老臣们不动声色地把辅佐皇上变法、为皇上保荐人才的军机大臣翁同和撤了职，遣送回乡。提升荣禄为直隶总督兼北洋大臣，把持兵权，统摄北洋三军，给刚刚开始的变法维新一个警告和打击。谭嗣同到京后，马上受到光绪皇帝的召见。他横溢的才思和无畏的胆识备受皇上赞赏。光绪皇帝激动地授予他四品章京衔，命他在军机处供职，希望他成为中兴之臣。革新志士康有为、杨深秀、林旭、刘光第等在得月楼设宴为谭嗣同洗尘。他们烛下长谈，共谋维新大业。兵部侍郎袁世凯也前来拜访谭嗣同，并献五百两银子，对维新大业略表微衷。礼部尚书怀塔布扣押了主事王照奏请皇上游历东西各国的折子，革新志士抓住了这件事，奏请皇上，撤了礼部六堂官怀塔布、许应骙等。光绪皇帝依靠谭嗣同、康有为变法图强的决心，深深地震惊了以太后为首的封建专制势力。此时，谭嗣同、康有为等准备乘胜追击，奏请皇上开设懋勤殿，驾空昏庸老臣，实行朝钢独断。太后和荣禄也频频来往，密室共议。他们一面调动军队做好防范，一面筹划9月天津阅兵，准备到时废掉皇上。新旧两党的斗争达到白热化。在这关键时刻，光绪皇帝遭到太后的软禁，相知相爱的珍妃亦被打入冷宫。康有为、谭嗣同等了5天不见君面，只得到一道光绪设法传出来的要他们设法相救的特谕。他们当时都惊愕不已，束手无策。谭嗣同突然想到兵部侍郎袁世凯，决定孤注一掷，夜访法华寺，求助于袁世凯。看了皇上亲笔手谕，袁世凯万分震惊。他慷慨陈词发誓要效犬马之劳。但在打发下了谭嗣同后，袁世凯权衡利弊，最后，决定投靠太后，出卖了谭嗣同和维新大业。慈禧太后得到密报，连夜返回紫禁城，发动了震惊中外的戊戌政变，再度训政。除康有为、梁启超逃往国外外，革新志士纷纷被捕。谭嗣同谢绝了梁启超、日本友人及好友大刀王五的诚恳相救，决心以一死来惊醒黎民百姓。谭嗣同的爱妻突然来到了北京，没想到相聚竟是死别。残烛前，夫妻凄然把酒相对。谭嗣同等6位维新派志士被押往菜市口刑场。谭嗣同为无力回天而感叹，为死得其所而慰藉。他们把满腔热血喷洒在祖国的大地上。

清同治三年的1864年，假太监安得海自恃得西太后慈禧（刘晓庆）的宠爱，在朝中为所欲为，连同治皇帝（陈道明）也不放在眼中。当得知同治皇帝与宫女桂莲（巩俐）相好时，有心染指桂莲的他求得慈禧恩准，以将桂莲赐配给他“二哥”为名，想逼其与他成婚，不料桂莲性烈宁死不从，安得海恼羞成怒，将她卖进了天桥妓院。同治皇帝敢怒不敢言，私访天桥妓院，并借安德海南下之机，传旨山东巡抚丁宝桢将其就地正法，与慈禧嫌隙渐深。得知同治染上梅毒后，慈禧不准皇后生育，同治含恨而死，不久，皇后自尽，东太后慈安（陈烨）也神秘驾崩。

痴迷练拳的唐龙（李小龙 饰）不远万里来到罗马帮助深陷麻烦的陈清华（苗可秀 饰），因某大老板（Jon T. Benn 饰）看中了清华饭店的地皮，为逼其就范，派流氓日夜骚扰。阿龙一分钟就撂倒了四名流氓，后又收服了饭店众伙计，打晕了埋伏在公寓的枪手（Homan Tapsell 饰），制服了大老板及其十余手下，救回了被掳走的清华。贼心不死的大老板从美国请来空手道高手Colt（Chuck Norris 饰），并将阿龙诱骗至斗兽场……

一代咏春拳宗师叶问（甄子丹 饰），平生与各路高手交手无数，桃李天下。然而在时间面前不免要败下阵来。经医生诊断，叶师父罹患头颈癌，去日无多。而就在此时，爱徒李小龙的洋人徒弟找上门来，邀请叶师父前往美国旧金山观看空手道大赛，亲眼见证李小龙向世人展示中国功夫。与此同时，叶师父又要为了儿子美国求学的事宜奔走，却因李小龙开放包容的行止而受到唐人街中华武术会万师父的刁难。传统与现代，保守与包容，中西方文化激烈碰撞。而叶师父也将在异国他乡迎来他的终极之战……