自从与小主人安迪告别后,胡迪(汤姆·汉克斯 Tom Hanks 配音)和他的伙伴们在小女孩邦妮家安顿下来,不仅成为了邦妮(玛德琳·麦格劳 Madeleine McGraw 配音)的心爱之物,还结识了一批新伙伴。转眼之间,邦妮也要进入幼儿园啦,她用灵巧的小手把一个餐叉做成了玩具带了回来,并且热爱有加。胡迪虽然稍感失落,却还能欣然接受。只不过叉叉(托尼·海尔 Tony Hale 配音)似乎认定自己只是垃圾,一次次逃走跳进垃圾桶里,这可给胡迪找了不少麻烦。不久,邦妮一家外出旅行。叉叉故技重施,想方设法逃走,结果在追逐他的过程中,胡迪和叉叉便与邦妮家失散了。在流浪途中,胡迪意外重逢久未谋面的牧羊女(安妮·波茨 Annie Potts 配音),与此同时,新的冒险也就此展开……
1928年秋天,蒋介石(孙飞虎 饰)为了增强势力,采取了裁军和整编杂牌军的方法,以招募更多的士兵。然而,军阀孙殿英(胡庆士 饰)并不甘心被蒋介石吞并,他决定独占一方,自给自足。孙殿英以缺乏军饷为借口,利用军事演习的机会,进军东陵,并计划在合适的时机盗掘清乾隆皇帝和慈祥太后的陵墓。在进行盗墓行动之前,孙殿英以赴南京催饷为名义,将具有爱国思想的副军长那辛庭(郝知本 饰)拖延住,然后指派心腹团长张厚歧(彭军 饰)直接指挥盗墓行动。他们找到了入口处,但是由于道路狭窄而且缺乏光线,士兵们只能被吊装进洞里。墓中设置了暗器机关,导致士兵们接连遭受伤亡。张厚歧运用恩威并施,最终成功打开了慈禧的陵墓。士兵们涌入墓穴,面对无数的珠宝和财宝,陷入了疯狂之中。为了争夺珠宝,士兵们在古墓里展开了激烈的械斗。