阿香（叶玉卿 饰）从美国动完眼疾手术归来，暂时失去视力三天。丈夫Jack（陈友 饰）是心脏科医生，要去澳门开一个重要研讨会，遂留妻子与仆人阿梅独自在家。 阿梅出去买哮喘药时，神秘男子朱森（黄秋生 饰）在后院内借机与阿香搭讪，说自己是Jack的小学同学，天真的阿香于是请他入屋坐。 朱森坐了一会就告辞。天开始下雨，阿香小睡片刻就有人敲门，她以为是阿梅，却不料朱森又折了回来，说是叫不到出租车。 阿香于是让他换上自己丈夫的干净衣服，朱森告诉阿香自己是印刷工，与老婆感情本来很好，却不知为什么从某个日子开始老婆开始不让他碰。气急败坏的他越说越激动，阿香感到害怕，请他离开。惭愧的朱森再次告辞。 盲阿香摸索着到浴室洗澡，却不料朱森正在哪里等着她……

征战沙场多年，闪电麦昆（欧文·威尔逊 Owen Wilson 配音）早已成为经验丰富的老将。对于现在的他来说，比赛更像与老友们的聚会，大家共同享受狂奔带来的乐趣。然而这和谐的一幕很快被残酷的现实打破，以风暴杰克逊（艾米·汉莫 Armie Hammer 配音）为代表的次世代高科技赛车相继步入赛场，他们凭借更加优良的性能与高科技的组装改造将老一代赛车一一淘汰，甚至包括王者麦昆。四个月后，伤愈的麦昆决定复出，而他也被合作多年的赞助商转到了斯特林（内森·菲利安 Nathan Fillion 配音）麾下。接受从内到外的全新改造后，麦昆在教练科鲁兹·拉米雷斯（克里斯黛拉·阿朗索 Cristela Alonzo 配音）的监督下展开训练。然而他面临着一项严峻的考验，如果他不能在接下来的比赛中取得胜利，那么他必须从此退休。希望渺茫，不服输的麦昆能否重新取得胜利的荣光……

本片是对演员贾宏声在上世纪九十年代整十年不堪回首岁月的真实再现，并由贾宏声本人及其家人回归各自相应身份参与回首。贾宏声本是年轻有为的优秀演员，从1987年到1993年，他主演了《夏日的期待》、《银蛇谋杀案》、《北京你早》和《周末情人》等将近十部电影，渐渐小有名气。这期间，他接触并疯狂爱上了摇滚乐，视BEATLES乐队的约翰?列侬为精神之父，然而同时，他也接触了并非摇滚精神内核的大麻和软性毒品。自此，他不再接戏，性格变得极端、偏执和歇斯底里，无法再与其他人相处。其远在东北四平的父母为了不让儿子继续沉沦，提前退休把整个家搬到北京，随后的一切，都像一场似乎没有尽头的战争。贾宏声于2010年7月5日下午坠楼身亡，时年43岁。

佘太君亲率众将出征边关，誓死破除天门阵。领军元帅的人选迟迟未定，杨八妹和穆桂英，一个精通兵法、一个善于布阵，一个征战边关多年深得将士信赖，一个统领穆柯寨拥有帅才之能，老太君权衡利弊最终决定任命穆桂英为三军统帅。众人对此皆表示不解，对桂英的能力缺乏信任。八妹亦心有所想，经过与太君长谈之后，她承诺会全力辅佐桂英，助其树立威信。　　对战天门阵，穆桂英领军有方，初战告捷。而杨八妹因故未遵号令及时撤回，被桂英依军法责罚守营三日，宗宝出面劝阻也被罚二十军棍。此举众人虽心存异议，却也震动于桂英的威严无私，八妹和太君则暗暗佩服桂英的治军严格。　　任道安设下毒计，利用姜翠萍将杨宗宝引入死阵，宗宝誓死不屈遭万箭穿心，惨死于天门阵。杨家上下悲痛万分，誓杀任道安以报绝后之仇。桂英终日思念宗宝，要追随亡夫而去，被八妹在崖边救下。七娘诊治之中惊喜地发现桂英已怀有身孕，这让杨家众人在悲痛之中重新看到了希望。桂英振作精神，为了国恨家仇要与辽军战斗到底。　　程刚潜心研究出新的破阵之法，却被姜翠萍盗走布阵图为任道安所用。杨家众人进入天门阵以降龙木合力破阵，却不知此乃任道安利用姜翠萍设下的圈套。得知真相后，程刚赶入阵内舍命相救，众人及时撤离了险境，程刚身受重伤生死难卜。姜翠萍终于醒悟自己一直被任道安所利用，却已为时晚矣。天门阵不破不立，此消彼长，任道安借杨家将及降龙木的合力，已将天门阵威力提升至无上境界。摆在杨门女将面前的是一个拥有摧毁众生之力的魔阵，穆桂英要破天门阵任重道远。